被视为国内奶粉行业近年来最为显赫的并购大戏，随着蒙牛乳业与雅士利国际联合公告的发布终于尘埃落定。

　　这份昨日(6月18日)下午发布的公告显示，蒙牛乳业提出全购雅士利乳业，提供现金并购和现金加股份两种方案。为此，蒙牛将付出超百亿港元的现金及12亿~18亿蒙牛国际的股份。目前，持有雅士利51.3%和24%股份的张氏国际投资有限公司(以下简称张氏国际)和凯雷亚洲基金全资子公司CADairyHoldings(以下简称CADairy)，已经分别接纳现金加股份方案和现金方案，并作出不可撤销承诺。

　　蒙牛国际是蒙牛乳业专为此次收购设立的全资子公司，为促成交易，蒙牛国际获权发行2000亿股每股面值1港元的股份。

　　该交易仍需获得双方股东大会和中国商务部的最终批准。

　　对于发起这次并购的原因，蒙牛方面告诉记者，雅士利业务增长前景良好，能有效补充蒙牛的乳业产业链。

　　早在弥补奶粉业务短板之前，蒙牛乳业近来频现大手笔，一年内涉及4起收购案。业内人士表示，蒙牛这一系列整合来势汹汹，但能否发挥预想中的效果尚不好说。

　　同时，工信部消费品工业司副司长高伏表示，计划两年内将行业集中度提高到70%以上。这或许意味着在乳制品市场上，蒙牛并购雅士利只是个开始。

　　溢价9.4%，双方都比较满意

　　根据蒙牛乳业与雅士利发布的联合公告，蒙牛乳业将通过蒙牛国际向所有雅士利股东发出要约，并向雅士利方提供现金并购和现金加股份两种方案。

　　现金方案为蒙牛以每股3.50港元的现金进行收购；现金加股权方案为，蒙牛以每股2.82港元现金加0.68股蒙牛国际的股票进行收购。

　　目前，雅士利的第一大股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CADairyHoldings，已经分别接纳现金加股份方案和现金方案。其中，蒙牛方面收购张氏国际持有的全部51.3%雅士利股份的代价为51.52亿港元和12.44亿蒙牛国际股份；收购CADairy持有的全部24%雅士利股份的代价为29.88亿港元。

　　目前，雅士利尚有5251.9756万项期权未行使。蒙牛方面预计，假设未行使期权均未在截止日期前行使，且不考虑已经作出不可撤销承诺的张氏国际和CADairy，如果全部股东接受股份要约并选择现金方案，则收购要约的价值为113.5亿港元和12.44亿蒙牛国际股份，如果全部股东接受股份要约并选择现金加股份方案，则要约收购的价值为107.5亿港元和18.42亿蒙牛国际股份。

　　值得注意的是，若以现金方案中的每股3.50港元报价为准，则该报价相比雅士利国际的收盘价3.20港元，溢价约9.4%。

　　对于这一业内普遍看来并不算高的溢价，蒙牛方面告诉记者，这个价格是双方基于公司近期的股价及未来业绩的预测商议后定下来的，双方对这个价格都比较满意。

　　雅士利将统管奶粉业务

　　相比老对手伊利，蒙牛在奶粉业务上的确比较“单薄”。

　　蒙牛乳业去年年报显示，2012年，蒙牛乳业实现收入360.80亿元人民币，其中液态奶收入达到323.37亿元，占比为89.6%，冰淇淋收入占8.8%，包括欧世蒙牛奶粉在内的其他乳制品收入仅占1.6%。而反观其最大的竞争对手伊利股份(31.15,0.91,3.01%)，去年奶粉及奶制品业务收入达到44.84亿元，在公司总体营收中的占比超过10%，而且毛利率水平大幅超过液态奶。

　　而雅士利2012年年报显示，去年全年旗下两个品牌的奶粉(雅士利与施恩)销售收入总共为31.31亿元人民币，其中雅士利品牌奶粉的销售增速更高达35.8%。

　　据东英证券最新统计，2012年国内婴幼儿配方奶粉市场中，伊利市场份额7.2%位列第四，而雅士利市场份额4.3%，位列第七，蒙牛未入前十之列。

　　在这种情况下，拿下拥有品牌和渠道优势的雅士利被认为是一个不错的选择。中投顾问研究员简爱华告诉记者，蒙牛目前面临着产品结构不协调的问题，利润水平较高的酸奶和奶粉业务发展较为缓慢，所以蒙牛收购以婴幼儿奶粉业务为主的雅士利旨在调整产品结构、弥补自身的短板。

　　而广州市奶业协会会长王丁棉认为，通过并购的方式，蒙牛可以快速实现奶粉业务规模和渠道的扩张。

　　值得注意的是，蒙牛旗下已有爱氏晨曦、欧世蒙牛两个奶粉品牌，未来这三个品牌如何布局影响着其奶粉业务的发展。

　　对此，蒙牛方面回应称，将来三个品牌的市场发展主要是通过差异化来实现的。未来蒙牛的奶粉业务将并入到雅士利的奶粉业务，奶粉业务将由雅士利的平台来统一操作。

　　有业内人士表示，按照国产奶粉企业的市场份额，蒙牛可能以后还会继续收购国内品牌的奶粉企业，来扩大这方面的影响力。

　　表现有点“急”，整合有压力

　　值得注意的是，过去一年，蒙牛与国内外乳制品企业频频传出“收购”消息。

　　2012年6月15日，蒙牛乳业与丹麦乳品企业爱氏晨曦签署战略合作协议，后者通过收购私募股权基金所持股份，以22亿港元入股蒙牛，持股约5.9%，成为继中粮之后蒙牛的第二大战略股东。

　　今年5月8日，蒙牛乳业宣布，增加对中国最大的奶牛养殖企业现代牧业的股份，增持后从原有的1%增至28%成为现代牧业最大单一股东，增持的交易金额约32亿港元。

　　5月20日，蒙牛乳业发布消息称，达能通过与中粮的合资公司持有蒙牛乳业4%的股份，成为蒙牛的战略股东，并计划将来根据市场进展增持蒙牛的股份。

　　对此，王丁棉认为，依靠着中粮集团的背景，如今蒙牛是一个有野心、有财力的公司。但蒙牛如今更多是通过资本运作，快速并购来调整其产业链。也有业内人士感叹，蒙牛如今的表现有点“急”，除了快速兼并，近来并没有看到其他动作。

　　对此，蒙牛方面回应记者称，蒙牛的目标是做质量最好、最专业最专注的乳品企业，这个目的本身就包含无限可能，未来，根据市场发展与消费需求，不排除围绕全产业链继续进行并购与合作的可能性。

　　两年内乳业集中度将升至70%

　　蒙牛此举或是我国乳制品行业并购潮的开端。

　　昨日上午，工信部消费品工业司司长王黎明在2013年全国食品安全宣传周活动日上表示，将提升国内乳制品行业的集中度，鼓励企业“联谊”。

　　高伏表示，政府计划“用两年时间培育形成10家年销售收入超过20亿元的具有自主知识产权的知名品牌和国际竞争力的大型企业集团，将行业集中度提高到70%以上”。

　　在下午的婴幼儿配方乳粉企业工作座谈会上，工信部总工程师朱宏任称，此次兼并重组活动，将对兼并重组的企业进行税务等方面的优惠，根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕27号)的规定进行补贴。与此同时，并购贷款也会成为此次并购重组的重要办法。

　　除了兼并重组，高伏在会议讲话中指出，政府将逐步淘汰奶源基地没有保障和技术装备、检测条件落后的生产企业。

　　除了清理不合格企业以外，工信部将关上“审批奶粉企业”的大门。本月20日，国务院针对《关于进一步加强婴幼儿配方奶粉安全生产的实施意见》将出台。王黎明透露，该文件中规定，自文件下发日起，政府不再审批新的婴幼儿奶粉企业。

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　　工信部：婴幼儿奶粉生产将启用GMP

　　在昨日下午召开的“婴幼儿配方乳粉企业工作座谈会”上，工信部总工程师朱宏任表示，对于讨论过程中多数企业反映的“制定奶粉的GMP模式评价标准，并定期修订”等问题，将会考虑纳入细则中。

　　在座谈会上企业认为，应该对GMP管理制定一个奶粉自己的评价标准以及实施指南，方便让奶企更好地接受GMP全新的管理模式。与此同时，如同医药行业的GMP模式一样，奶粉的GMP模式也需要进行定期的修订以适应行业的变化。朱宏任称或将把此意见纳入细则之中。

　　奶企的GMP模式中，质量可追溯体系的建设是重要环节。针对追溯体系建设，工信部计划在今年底，在蒙牛、伊利、完达山和三元四家企业试点这项工作。

　　乳业专家宋亮在接受记者采访时表示，同追溯体系一样，政府会在大型企业做推广试点，如果成功的话再制定具体的细则。“奶粉纳入药品监管本身就有难度，又从来没有做过。这需要产品从原料到终端销售都有标准细则。”