这是一次一拍即合的重组。
被借壳一方*ST北生，经历过两次面临退市和四年停牌的尴尬，曾先后引入郡原地产、尖山光电和罗益生物重组均告失败，正面临退市危机；借壳一方德勤集团，2011年上市申请因涉嫌内幕交易被否，经过一轮大幅增资后欲再度冲击IPO，却又碰上2012年IPO暂停，IPO梦迟迟无法实现。
这也是一次争议颇大的重组。第一次匆忙推出的重组方案，于2013年2月4日被*ST北生股东大会以43.40%的反对票否决。将增发价由2.6元调整至3元后的方案，在4月25日的股东大会上仅以微弱优势69.77%而通过。
然而，投票通过并不等于问题和争议结束了。持反对意见的中小股东认为，4月25日的投票存在许多违规之处，包括控股股东北生集团投票资格、重组定价等问题，而且他们还就这些问题向中国证监会举报。
“四月份就去了，我们派了四个代表，把意见反映给证监会了。我们目前已经接到了证监会的投诉受理书，受理时间为5月7日。”股东代表郑声军向理财周报记者表示。
按照信访条例，在接受申诉以后两个月之内是要有答复的。目前，*ST北生的中小股东正在急切地等待证监会的答复。
“我们需要监管部门明确表态，他到底是不是违规。”
*ST北生股东维权代表郑声军说，“我就觉得这么一个明目张胆的违规，如果在这么多中小股东反对和媒体关注下，依然得不到制止的话，这个市场就让人很失望。”
理财周报记者也联系到德勤集团董秘梁卉，她对相关问题做出了回应。
69.77%赞成票背后
“如果控股股东北生集团的2800多万股不算进来的话，也是通不过的。因为有接近30%的中小散户在反对，已经占了中小散户百分之八十的比例。”郑声军表示。
4月25日，*ST北生2013年第三次临时股东大会审议了一项议案，*ST北生以杭州物业100%股权与德勤股份全体31名股东100%股权等值部分进行资产置换，超出拟置出资产价值的差额部分由上市公司向德勤集团股东发行股份购买；同时向债权人郡原地产发行股份，收购其在破产重组过程中因向*ST北生提供资金而形成的债权余额。
通过与交易各方之间的协商，本次新增股份的发行价格确定为3.00元/股。另外，德勤集团任马力等五名股东还有盈利承诺及业绩补偿安排。
投票表决的结果是，全体股东表决和社会公众股股东的赞成比例都达到了69%，超过规定2/3的比例，议案以微弱优势通过。
引起最大争议的是，上市公司控股股东北生集团以社会公众股股东的身份参加投票。股东陈星表示：“控股股东所拥有的股份，不在流通股之列，在重组投票时是不能作为社会公众股投票的。”
而德勤集团董秘梁卉认为，目前，包括上交所和证监会官方的文件对于社会公众股东的定义并没有一个明确的认定，而且关于控制力的说法也是各自有各自的道理。“北生目前的状况也是比较特殊，所有股东持股比例均低于10%，最大的股东是银行，没有什么控制的程度在；而且北生集团何京云的股权已经全部被抵押了，抵押了以后也就不存在一个控制力的说法了。”
对此，郑声军向记者解释道：“在股改之前有社会公众股和法人股之分，一般的理解是在控股股东以外的那一部分，才叫社会公众股东。他们的理解是持股10%以下，叫社会公众股东。这当中就存在一个问题，控股股东也在10%以下，怎么来界定？如果我们把上市公司管理规定拿来看一下，非常一目了然。它是在说一个具体问题的时候才说到10%，而不是说低于10%的就是社会公众股东。”
按照《上海证券交易所股票上市规则》(2012年7月第七次修订)第十八章规定：“(十一)股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。
上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
“他们对这个规定有一个断章取义的理解。我个人认为他们这样理解是故意的，而不是认识上的不足。这样理解对投票有帮助。”郑声军还指出，*ST北生于4月10日发布的重组草案，已明确表示北生集团是控股股东：“本次交易前，本公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙和何京云。”
为达到议案通过的目的，重组方除了让北生集团违规投票之外，还想尽各种方法让其他股东投赞成票。“公司的股东里有一家北京的投资公司，第一次投的是反对票，第二次却投了赞成票，为什么呢？我从下面得到的消息是，由于那个公司在舟山有一个项目，他们就找舟山政府；因为德勤也是舟山的，通过政府做了工作，让他投赞成票。”郑声军说。
值得注意的是，位列*ST北生第一和第六大股东的工行广西分行、农行广西分行也投了赞成票。截至2012年底，这两个股东分别持有*ST北生9.03%和2.90%股权。
郑声军等人也曾到北京找过这两家银行的总行，希望他们投反对票。“他们说，他是股东，我也是股东，他行使他的权利，我行使我的权利，意思就是说我不能干涉他。从后来开会的情况来看，他们还是投了赞成票，这个我们也很无奈。”郑声军表示。
“我是为了我自己的钱在投票，他们投票可能就是为了一份工作，出发点不一样。我是从投资理财盈亏的角度去投这个票的，追求的是利润最大化；他们是国有资产的代言人，跟切身利益不相关。”
此外，股东陈星还指出，在投票期间重组方利用了影子账户，也涉嫌违规。“我们从网上的投票可以明显地看出来，80%网上投票股东是反对票。观看投票过程，我们发现，他们明显是利用浙江温州的资金做了一个吸纳的过程，然后投了自己的赞成票，这是不可以的，这也是违规内幕的。另外，我们还注意到，他们在投票过程中曾经贿赂过，通过打电话利诱小股东投赞成票。”
不过，这种说法遭到了德勤集团董秘梁卉的否认：“根本没有这回事，我们能做的就是正常地与股东交流，比如说对重组方案的一些看法和对于公司业务未来的一些规划，仅限于这些交流。小股东要搅和这个事情，我们也没有办法。”
理财周报记者还就上述问题致电*ST北生负责投资者咨询的联系人吴斌，他仅表示一切以公告为准，不愿多说。
定价依据
重组方想尽一切办法要通过，中小股东们却极力反对，巨大的分歧在于增发定价。
据*ST北生在2013年4月10日发布的重组草案称，经与交易各方协商，确定本次新增股份的发行价格为3元/股。而《上市公司资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
“在投票时这个均价是4.85元，而他的增发价是3元，差了百分之三十多，明显是违规的。这让人很吃惊，也是我们反对的最主要原因。”郑声军向记者表示。
对于定价问题，重组草案里的说明是：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，……即，破产重整上市公司重大资产重组股份发行可采用协商定价。”
德勤集团董秘梁卉也表示：“我们也是参考了二十日交易均价，但是北生这家公司的净资产，包括它财务指标的状况都很差，所以后来就采用协商定价。”
而郑声军认为，*ST北生从郡原地产接受了杭州郡原物业服务公司后，已经有了盈利，不再是破产重整阶段了，不能采用协商定价的方式。
据郑声军分析，定这样低的价格是有原因的。“虽然控股股东是北生集团，但是真正主导这个重组的是郡原地产，郡原地产在重组里有一个7000万的债务，他要把债务转成股份，也就希望价格越低，这样能够转换的股份数量也越多。在这一点上，郡原和德勤利益方向是一致的。”
“德勤股东里最大的PE投资人李萍，是涌金系二号人物黄伟的老婆，她的持股成本只有八毛钱，如果方案通过了，以现在四块钱的价格将有四倍的利润，并且她有1.6亿股，所以说这里的利益驱动是相当大的。所以他们就冒天下之大不韪，赌一把。”
陈星也指出：“德勤集团和郡原地产，他们是同属于涌金系的，德勤集团的IPO保荐人国金证券是涌金系魏东旗下的，现在是陈金霞管，也就是自己的子公司给子公司做保荐，这也是不允许的。它里面还有很多PE资金，明显就是一个圈钱的企业。”
不过，上述说法遭到梁卉的否认：“他们进来是看到德勤未来有一个比较好的预期，而且传统行业本身存在的市场他们还是认可的，无论如何海运还是在大宗散货运输中都是不可替代的交通方式。他们有一个严格的投资程序，不可能随随便便就进来投资。”不过，她也承认：“如果确实有问题，我们也不能通过有限的法律资料看到。”
资产问题
对于德勤集团注入的资产问题，争议也很大。
陈星表示：“2011年IPO时是9亿，到了2012年变成了18亿，到了今年又变成36亿，每年翻一倍，资产估值注水是非常严重的。像这种既充分竞争，目前又不景气的行业，资产是不可能有这样高增长的。”
对此，梁卉做了解释：“我们账面的总资产有四十多个亿，净资产也有二十多个亿。从2008年到现在资产它本身的固定增长还是在的，包括我们船舶的固定投资也是很大的；另外，2010年我们的运力就是8万吨，我们现在自有运力有60多万吨，这完全就是一个资产的增长；还有我们所有的利润滚存部分，肯定是属于资产的一个部分；我们2011年的时候还引进了4.15亿的战略资金，这一块也是资产的一部分。”
“所以整个的资产状况不像他们说的，就几条破船，怎么会值那么多钱呢？要知道，四万吨、五万吨的船，一条就两三个亿。”
而对于评估值的问题，梁卉表示：“我们采用的评估方法不是资产成本法，而是收益评估法和市场比较法。而且船舶的价值不能从现在来看，因为有些船在2008年市场价格高的时候定的，有可能在2010年才交船，2008年是高点，但2010年是低点，这两个价格是不对称的。你拿2013年市场上的船价来比较2008年定的船舶，降价的部分是不能考虑在资产里的。如果2013年的船到了2016年的增值部分，也是一样的。”
只是不知道，这些话能否说服持反对意见的中小股东。