近期闹得纷纷攘攘的上海家化与平安信托的内斗，不仅导致上市公司股价激烈的波动，而且还牵涉出当年平安信托收购上海家化集团的陈年旧账。《投资快报》记者在查阅了大量的文件后发现，2011年家化集团的挂牌价格，远低于其账面净资产再扣除其持有的上海家化股份价值。换言之，家化集团的除上海家化以外的净资产转让价格甚至可能低于其账面价格。另外，家化集团董事长的“小金库”的说法涉及严重的法律风险，“共享费”更是暴露了家化系统员工待遇差别巨大的现实。而上海家化日前召开的股东大会在葛文耀调度下一片祥和，平安倒是只派了个监事长，老葛却主动递出了橄榄枝，似是要结束内斗。如此变化，到会者始料不及，颇感疑惑，老葛服软了？为什么服软？

　　家化集团转让价存疑：15亿净资产只卖7.2亿

　　平安和上海家化的恩怨要从2011年说起。2011年11月，平安信托子公司平浦投资以51.09亿元的价格购得上市公司上海家化的大股东家化集团100%股权。根据2011年9月份上海家化公布的《关于上海家化(集团)有限公司整体改制进展情况暨股票复牌公告》，截止评估基准日2011年3月31日，家化集团的100%股权评估价格为510,900万元，其中上海家化(集团)有限公司持有上海家化12,006.02万股(占上市公司股份比例28.38%)，按照36.55元计算价值为438,820万元。
　　按照上述公告，家化集团的总挂牌价位510,900万元，其中持有上海家化的股票价值为438,820万元，因此家化集团剩余净资产的挂牌价可以看作为510,900-438,820=72,080万元。但是家化集团实际上的账面净资产是多少呢？根据公开资料，家化集团在转让之前的大股东上海国盛(集团)有限公司发布的《上海国盛(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书》中提到，2010年9月30日家化集团资产总额为323,945.69万元，负债总额为142,253.09万元，所有者权益为181,692.60万元，当年1-9月净利润22,869.88万元。
　　注意到，2010年9月末到2011年3月末只有半年时间，而且家化集团2009年和2010年都在盈利。除非中间发生重大亏损或者分红，否则这181,692.60万元的所有者权益应该只会增加不会减少。当然，这181,692.60万元当中要去除上海家化的股权原始价值和分红收益，按上海家化(集团)有限公司持有上海家化12,006.02万股每股成本1元计算，这部分的原始价值算12,006.02万元。而从2001年上海家化上市至2011年3月末，上市公司累计分红49,715万元，按28.38%的家化集团持股比例计算至少有14,109.12万元。于是截至2011年3月，大致估算出上海家化(集团)有限公司除上市公司股权后的账面净资产为181,692.60-12,006.02-14,109.12=155,577.46万元。而如果我们把这个除上海家化股份以外的账面净资产155,577.46万元，和实际的挂牌价72,080万元相比较，相差达到了83,497.47万。
　　为什么账面值至少有15.6亿的净资产，最后转让价只达到了7.2亿呢？耐人寻味的是，原家化集团董事长，现上海家化董事长葛文耀称，“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产。”根据媒体报道，葛文耀所说的卖资产则是指“平安曾要求将三亚酒店股份以及家化集团大楼翻一倍挂牌出售”。而这一方案未能得到葛文耀的配合。这是否表明了，当初平安信托的受让价格确实比较低呢？

　　小金库有严重法律风险 老葛因此服软？

　　关于平安信托公布的接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，原家化集团董事长，现上海家化董事长葛文耀在股东会上对媒体表示，擦边球主要是家化从庄臣回来(注：2006年上海家化向庄臣公司回购了“美加净”和“露美”。同时上海家用化学品厂改制为上海家化联合公司)后，当时上海家化曾派出十余位员工成立职工持股公司，将公司低档香精、纸箱等采购业务交由这家公司运营，经营利润则以股票分红形式留给员工。此举主要目的，是为了在激烈的市场竞争环境下留住公司核心人才。
　　葛文耀认为，上述举动不符合中纪发[2009]7号的“小金库”定义。葛文耀称，所谓小金库是公司个人截留公司收入，但平安信托指出的小金库即家化集团的共享费，主要来自投资收益，并缴纳相关税收，有据可查。事实上，历史上众多的“私分国有资产”判例不乏有类似举措，证明上述“高管动用公司资源为员工牟利”的行为存在严重法律风险。试举一例，《大众电影》社长蔡师勇在杂志社职工尚不能参加社会保险的情况下，动用554万余元国有资产为职工买商业保险。1997年至2000年，为了部分解决职工的后顾之忧，社委会经集体研究决定，开始用大众电影杂志社自有资金，逐步为职工(包括已经离退休人员)做养老金保险。北京市二中院终审以私分国有资产罪判处蔡师勇有期徒刑4年。有专业人士分析，既然平安已经公开提出如此严重的指控，必然是有较大的把握，否则就变成了诬告，反倒自己负上了法律风险，这对于平安信托而言是不可想象的。不管葛文耀过去的功绩有多大，如果是触犯了法律规定，都必须为此承担法律责任。

　　共享费暴露员工待遇差别巨大

　　另一个问题是，家化集团的共享费，据媒体报道，在2000年上海家化职工养老金划入社保基金统筹支付前，家化集团退管委定期得到家化集团一笔行政拨款，用于向退休员工发放每月300元的退休工资补贴，该补贴后来升到每月500元。葛文耀在股东大会上介绍道，“2007年退管会给我打报告，老的退休员工只有700块，没办法过，所以我提出行政先付钱(补贴)。最开始300元，后来每月500元，一年成本最多600万。”但是，这说法背后的含义引人深思。
　　简单计算可得，这笔600万所针对的退休员工人数大概在1000人左右(600万÷500÷12=1000)。换言之，家化集团中大概有1000名退休员工每月只能拿到1200元(700+500)的补贴。另一方面根据上海家化的2012年年报数据，上市公司及子公司的在职员工人数为1,121人，差不多是同样的人数。但是这部分人在2012年“工资、奖金、津贴和补贴”方面的支出达到221,410,711.87元(85页)，平摊到每人每月的支出为16459元。进一步看，在上市公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员(共12人)报告期内从公司领取的报酬总额为463.67万元，合每人每月平均报酬为3.21万元。事实上，上述高管的报酬只是他们整体收入的一小部分。以上海家化董事长葛文耀为例，虽然其在家化集团获取报酬，但是自2009年以来已经累计减持了30.8万股家化股票，累计套现1706万元。其余董监高更是在2012年合计获得了195.8万股票激励，合计金额估算超过5000万。作为参考，2012年上海市人均工资仅为4331元。
　　上述数字清楚地表明，家化集团的退休员工待遇和上市公司的员工、特别是上市公司高管待遇之间存在较大的差别。耐人寻味的是，平安信托公告内容也恰好是“陆续接到上海家化内部员工举报…侵占公司和退休职工利益”，这两者之间是否会有一定的关联性？