打二级市场苍蝇，更要打一级市场老虎“政府兜底”痼疾不除，债市灰色潜规则难消.

　　清剿债市蠹虫

　　债市黑幕屡被掀开一角，但都被轻轻放下。为何这次是审计署掀起监管风暴？而不是金融直接监管部委，这本身就值得深思。此次风暴漩涡在二级市场，而更大债市蠹虫却在一级市场，他们能被揪出来吗？

　　作为中国最大有价证券市场的主管者，面对近期银行间债市爆出的连串弊案，中国人民银行试图以更多实质性的举措向公众及高层证明，他们有能力约束银行间债券市场上那些捞取个人私利不惜触碰法律底线的胆大妄为者。

　　4月24日，央行召开银行间债市监管高级别内部会议，对近段时间以来，部分金融机构从业人员因通过银行间债市丙类账户违规交易实现个人利益输送，而被公安及审计机关查处的情况向各主要商业银行金融市场部负责人作了通报。同时，央行亦要求各银行限时对债券交易违规情况进行清理和上报，并酝酿对债市中可能滋生违规交易的“代持”行为出台新管理规则，而对违规交易频频借道的“丙类账户”逐渐取消和升级。

　　此次内部会议关注度甚高。从三周前，一场看似骤然而起的银行间债市监管风暴，令市场挤压了太多的疑惑、流言乃至恐惧。而作为直接监管者的央行，却保持着耐人寻味的沉默。

　　掀开债市黑幕的是较少介入金融市场监管的国家审计署。

　　伴随中信证券杨辉、万家基金邹昱、齐鲁银行徐大祝等多人，因卷入债券市场利益输送弊案而被警方控制，部分消息灵通的市场人士亦已得悉，此次监管风暴的源头并不在传统的“一行三会”。

　　“怎么这次是审计署跑来管银行间债市的问题？”

　　4月中旬的一个午后，一家公募基金固定收益部门负责人，对彼时已经全面发酵的债市监管风暴发出了这样的疑问。

　　不同寻常的监管行动发起者，前述落马者在债券市场上的深厚资历和重量级身份，以及高层批示督办债市案件的传言，也令市场的恐慌情绪几乎达致沸点。当《环球企业家》记者向业内人士询问上海某大型券商固定收益部总经理的联系方式时，多数人的第一反应均是：“他也出事了？”

　　4月19日，在例行的新闻通气会上，针对债市监管风暴，证监会成为一行三会中首家做出正面回应的监管机构。证监会称，坚决反对券商、基金进行债券类或权益类的证券代持，并将在业已开始的针对基金公司的专项检查中，“重点关注”此类行为。同时，亦有媒体报道称，证监会要求券商基金在接下来的一周，上报详细的债券代持状况，以便展开专项检查。

　　接下来的几天内，易方达基金马喜德和西南证券薛晨，则成为债市扫黑中新曝光的落马者。尽管马喜德所涉案件极有可能与本次监管风暴并无直接关联，但在此敏感时点上，他被提起公诉的消息，仍为人们揣测中的更为庞大的监管行动，起到了“极好的造势效果”。

　　不过，4月24日央行内部会议的召开，却以一种颇为戏剧性的方式，几乎改变了事态的进程。在这次会议上，包括央行副行长刘士余在内的央行官员，一方面如市场所预期，对下一阶段银行间债市的整顿做出部署，但同时表示，在未来的整顿检查中，“发现新的问题，争取公安和审计部门的从宽处理”。

　　如此强力的安抚讯号，似乎意味着原本激烈的债市监管行动将就此趋于平缓，进而再次上演颇具中国特色的“监管调和”。

　　可是，风浪真的就这样过去？抑或，这只是为监管节奏的下一次切换进行铺垫？国家审计署和公安部介入债券市场监管的真实动因和法理依据何在？审计署又是靠何种手段，实现本轮监管的“捷报频传”？这两大部委未来又将在债市监管格局中扮演何种角色？本次监管风暴又将对中国银行间债市乃至整体债券市场的发展，构成哪些深层次影响？

　　一个更为尖锐的问题还在于，目前被曝光的多数弊案，几乎均指向银行间债市二级市场，而对牵扯利益更多也更容易出现利益输送违规行为的银行间债市一级市场和一级半市场，虽也被审计署列为审计重点，但目前，无论是审计、公安还是央行，均未有实质性的惩戒行动，这种只拿交易人员开刀的做法难免引发“打苍蝇不打老虎”的质疑。而出现此种吊诡局面的原因究竟在于何处？

　　或许对监管风暴由策动到高潮的真实过程进行重现后，可以从中发现一丝端倪。而现在，或许正是对此起底的最佳时刻。

　　审计“新大陆”

　　“开展债券市场，尤其是银行间债市的金融审计，对我们的意义，不亚于哥伦布发现新大陆。”一位国家审计署派出机构人士表示。而这块“监管新大陆”的发现，则可上溯至2010年。有意思的是，审计机构注意到银行间债市，在一开始则有几分无奈的意味。

　　“从2008年开始，传统的金融审计业务中发现的案件线索，可谓直线下降。像贷款诈骗、违法放贷，原来都是出案件的雷区，可近几年几乎没有新发案件。”一位接近国家审计署的交易人士称，“于是，从2010年开始，审计机构开始将金融审计的重心，从传统信贷业务，转向银行间债市、证券IPO、信托业务、外汇交易等全新业务领域。”

　　其中，银行间债市成为被审计机构率先突破的领域，而实现这一突破的，是国家审计署驻上海特派员办事处(下称“审计署上海办”).

　　“能率先在银行间债市打开局面，一方面是银行间债市交易行为的标准化程度较高，比较适合开发出可推广的审计模型，另一方面，也和债市违规者违法成本低，违规行为过于嚣张有关。”前述接近审计署的人士表示。

　　审计署上海办在银行间债市收获的第一条“大鱼”，是当年由金融审计二处查出的一起非法获利达两亿多元的银行间债市案件。在这起案件中，六家皮包公司正是通过开设丙类户，在与金融机构内部人士勾连的情况下，以远超市场平均水平的价格，对债券进行低买高卖并从中牟利。而这一违规路数，在两年后的本轮监管风暴中，依旧频频被爆出，在某种程度上，显见违规者们的“毫无长进”和有恃无恐。

　　不过，在开拓银行间债市这一审计新大陆的过程中，审计人员同样遭遇了目前仍旧在债市中颇为流行的一大质疑：审计署凭什么能够介入债市监管？

　　在上述两亿元债市弊案中，由于违规者债券交易资金结算及划转涉及多家机构和20多家银行，部分机构还在其他省份，就有银行向调查人员表示，该报的数据，都报给了银监会和央行，“你们怎么也来查？”

　　其实，据审计署人士介绍，按修订后的《审计法》，审计署进行银行间债市不仅于法有据，其在金融领域所获得的审计权限，更远远超出市场的传统认知。按照《审计法》规定，审计署不仅有权对国有资本占控股地位的金融机构开展审计，而且对于国有资本不控股但“占有主导地位”的金融机构同样有审计权。

　　不止于此，审计署还被赋予“延伸调查”权。一位要求匿名的审计署人士称，这些法规赋权，不仅将中国大陆绝大多数金融机构的经营业务置于审计署的审计范围之内，同时还使得审计署能够“跟踪金融业务流程，直接实现跨行业、跨市场的全程监管”。

　　也正是基于强大的审计权限，以及相比之下原有债市监管体系的制度性缺陷，初战告捷的审计部门很快发现，在摸索出相对成熟的审计方法后，银行间债市所蕴藏的“审计潜力”远远超出了他们的想象。

　　“原有的监管机构，确实难以实现跨部门监管。所以少数金融企业员工利用银行、券商、基金乃至信托与丙类户皮包企业间的跨行业债券交易，进行利益输送，几乎到了明目张胆的程度。”前述接近审计署的交易人士指，“这也让审计署办案的难度没有那么大，违规行为的伪装很少。”

　　清剿秘诀

　　进入2011年后，审计署上海办的银行间债市审计经验，开始逐步在全国审计系统内部推广开来。而几乎与之同时发生的，则是中国银行间债市在市场规模上的放量增长。

　　整个2011年，在中国银行间债券市场上，新发债券募资总额达到6.8万亿元，债券交易总规模则达到165.9万亿元，银行间债市的债券托管规模也占到中国债市的95%以上。日渐成熟的审计手法，以及愈加广阔的审计空间，以及依旧对危险浑然不觉甚至筹谋大展拳脚的“债市蠹虫”，一场监管风暴所需要的客观条件均已齐备，唯一所欠的，则是来自更高层的监管意志。

　　“在上海办的经验推广之后，不少地方的审计部门也都查出并向公安机关移交了一批债券市场案件线索。有的地方，2011年移交线索的经济案件比前五年的总和还多。其中很大比例来自金融审计，尤其是债券市场。”一位前国家审计署官员证实。

　　审计署2011年债市监管的战绩，不只体现在查获案件的数量上，更体现在调查案件的类型上。本来是从债券二级市场交易介入债市监管的审计署，亦在此时将注意力放在违规空间更大、牵涉灰色利益更多的债券一级市场。而相比于违规路径较为简单的二级市场违规，一级市场上发行承销环节的违规行为、违规形势更为多样化，查处难度也更大。

　　2011年11月，一场主题为“金融综合经营风险防控与审计方法”的内部研讨班在北京悄然开班，参会人员包括审计署金融审计业务人员及央行、银监会代表。这一研讨班的举办也意味着，审计部门已经对综合性金控平台审计以及债券市场审计，建立相对成熟的理论体系和审计模型。也恰是这一套审计模型，直接导致江海证券张守刚、杨辉、邹昱等人违规行为的现形。

　　审计署针对银行间债市的审计方法，基础都是价格公允性原则，具体又可分为两大部分，其一是针对一级和一级半市场的专项审计方法。由于债券发行时主要采取相对市场化的招投标机制，遴选承销商。于是审计署就将各家机构的投标数据和最终中标数据调出比对，将“投标价最为精准”或通过应急投标等非常渠道中标的机构作为初步筛查对象。随后，通过中央国债登记结算公司，跟踪这些机构手中这些中标债券的交易路径。

　　“这个时候重点是看有没有丙类户参与这些中标债券的倒手，比如有些银行和基金都买不到的券，丙类户却能买到，而且在一两天之内立马转手，赚取高额价差的情况。那我们就会把这个丙类户圈出来。”前述审计署人士透露。

　　调查进行到此时，审计署“延伸调查”的权力即开始发挥效用——通过调阅目标丙类户的工商注册信息和账户交易状况、丙类户控制人的身份信息，审计署得以核查丙类户控制人和债券招标企业、相关金融机构人员是否存在关联关系和经济往来，最终验证这些金融机构内部人员是否存在以违规操作攫取私利的行为。

　　审计方法的另一部分指向的则是二级交易市场，其与一级市场审计方法最大的差异，在于审计介入的切口由招投标数据变成了市场债券交易价格。审计署将交易价格与市场估值存在重大偏差的金融机构作为调查对象，同样追踪这些价格异常债券的交易路径，尤其是丙类户参与其中的状况。随后的流程则与一级市场审计方法类同。

　　“正是在调查目标丙类户和相关金融机构内部人员联系时，最能体现出这些违规者的嚣张。像证券市场做老鼠仓，违规人员为了掩人耳目，还会拿朋友或者远房亲戚的名义开户。而2011年至现在，调查中发现的很多问题丙类户，工商注册信息上居然就写着金融机构内部人员本人的名字，或者他配偶的名字。”前述接近审计署的人士透露。

　　据市场传言，江海证券张守刚进行利益输送的丙类户，正是用他本人名字开立，中信证券杨辉的丙类户，则是以其妻子名义开设。但这些传言并未得到公安机关证实。