全球第三大个人电脑公司戴尔陷入戏剧性的私有化困局，原本是创始人迈克尔·戴尔自娱自乐地表演秀，却招来了两个抢镜的不速客，一个是潜伏多时的老股东，另一个是刚刚跳槽的手下大将。宛如流行的桌牌游戏“三国杀”，所谓的忠臣或者反贼以及内奸，都是此一时彼一时……

　　一厢情愿

新华社/路透

　　创始人迈克尔·戴尔打算私有化，并不是什么秘密，早在去年8月，他就流露出这般心迹，在与董事会成员的会谈中，迈克尔谈到了有关杠杆收购的问题。今年年初，关于戴尔公司私有化的各种传闻充斥于华尔街，其股价也因此一路上扬，今年累计涨幅约35%。
　　终于，在2月5日，由戴尔公司董事会任命的“特别委员会”给出了答案，董事会与创始人兼首席执行官迈克尔·戴尔及其伙伴银湖(私募股权基金)达成私有化协议。
　　根据这份协议，交易总价约为244亿美元，预计在2014财年第二季度完成。这笔庞大的资金将来自迈克尔·戴尔本人的现金和股票、银湖旗下投资基金的现金(约14亿美元)，投资公司MSD　Capital的现金，微软公司20亿美元的贷款，戴尔公司的现金储备以及由美银美林、巴克莱、瑞士信贷集团提供的债务融资等。此外，这份协议提供了一个45天的“竞购期”(go-shop　period)，戴尔公司可在这一期间主动寻求并接受其他要约。
　　交易完成后，戴尔公司将从纳斯达克退市，但总部仍设在德克萨斯州圆石城，迈克尔·戴尔本人承诺将对公司进行追加投资，以提高自己的持股比例，并继续以董事长兼首席执行官的身份主宰自己一手创办的电脑帝国。迈克尔·戴尔在事后发表的声明中说，“我认为这项交易将为戴尔公司及其客户和团队成员掀开令人激动的新篇章”，企业长期战略需要“更多时间、投资和耐心”。
　　分析人士指出，迈克尔·戴尔自然希望在未来的企业转型进程中，少一些来自监管机构和股东们的羁绊，完成私有化恰恰能帮助企业更加灵活地实施重组和调整业务，无需凡事都向股东报备，也有助于戴尔规避作为上市公司遭到监管机构的重重审查和限制，至少私有化避免了企业在每个季度都要担心自己的业绩能否达到华尔街的预期。
　　有报道援引市场研究公司Ovum首席IT分析师卡特·卢谢尔的话说，戴尔私有化意味着其将重整发展策略和产品路线图，从传统的个人电脑、硬件供应商转型为企业级的IT基础设施供应商。　
　　创始人私有化虽能带来诸多好处，但一些分析师对戴尔前景难言乐观。有分析师称，虽然私有化有助于企业回避镁光灯和公众监督，但这能否改变企业根本处境还不确定。主要竞争对手的惠普公司则在一份声明中称，戴尔面临的长期不确定性和转型对消费者无益，其投资新产品和服务的能力将十分有限。
　　英国《金融时报》的一篇专栏称，去年头9个月，仍占戴尔营收一半以上的个人电脑(PC)业务销售额下滑13%。针对企业信息需求的另一半业务表现持平。利润下降1/4。戴尔目前从事的所有业务要么在下滑(个人电脑)，要么面临激烈竞争(服务器、存储器、IT服务)。没人知道，戴尔先生在公开市场上做不到的事情，在公开市场之外又能有什么作为。或许，戴尔及其合作投资者——是在借钱下注，赌该公司两大业务中的一个甚至两个能出现转机……如果存在清晰“企稳之路”的话，戴尔现有股东会希望在交出他们的股票之前，搞清楚这条路究竟在哪里。

　　迫不得已

　　迈克尔·戴尔企图通过私有化加快电脑帝国的重塑过程，实在是迫不得已。一方面，个人电脑市场江河日下而市场竞争却日趋激烈，另一方面，苹果、三星等推出的平板电脑蒸蒸日上，抄了戴尔等传统电脑厂商的后路。
　　根据市场分析机构国际数据公司(IDC)发布的最新报告，2012年全年全球个人电脑(PC)出货量下滑3.2%，其中第四季度全球PC出货量为8980万台，同比下滑6.4%，降幅超过IDC此前预期的4.4%。报告称，在市场转向智能手机和平板电脑等设备的冲击下，PC销售在经济环境不景气的情况下继续下滑。
　　IDC统计的全球五大PC厂商中，惠普2012年第四季度出货量为1500万台，市场份额16.7%，排名第一；联想排名第二，出货量为1410万台，市场份额15.7%；戴尔排名第三，出货量为940万台，市场份额10.6%；宏碁和华硕分列第四、第五位，出货量分别为690万台和660万台。在五大厂商中，联想和华硕的出货量与市场份额均出现增长，而戴尔和宏碁则出现显著下滑。
　　此外，根据2月底发布的财报，戴尔上财年净利润为23.72亿美元，较前一年下滑32%；营收为569.4亿美元，较前一年下滑8%。据消息人士透露，戴尔内部已调低了对该公司当前财年运营利润的预期，从之前的37亿美元削减至30亿美元。
　　联想掌门人柳传志在伦敦奥运会期间曾出访英伦，在一次演讲中提到了个人电脑市场的激烈竞争。他说，由于创造了新的商业模式(直销)，戴尔从美国打到欧洲无人能敌，在中国市场，联想也节节败退了两年，“但我们深刻研究了戴尔的打法，又创出了自己的一种业务模式，最终一战拿下了戴尔”。
　　在个人电脑市场上退居第三并不是戴尔惟一的心痛，苹果、三星等公司凭借平板电脑和智能手机，对戴尔等传统电脑厂商实现了彻底超越。要知道，戴尔约70%的销售额来自个人电脑和相关产品服务，其增长潜力无法弥补平板电脑、智能手机等移动设备对个人电脑业务带来的冲击。
　　回想1997年10月，戴尔正值事业高峰期，在出席一个业内研讨会时有人为当时濒临破产的苹果公司问计，迈克尔·戴尔没有顾及刚刚重新担任首席执行官的乔布斯，当着后者的面回答说：“我会关掉公司，然后把钱退还股东”。15年后，乔布斯在把苹果公司推上王位后去世，戴尔只能在追思会上表示，当时的话被人误解，“我很尊敬苹果，乔布斯是朋友，人们都会怀念他”。
　　实际上，在二次担任公司首席执行官后，迈克尔·戴尔试图重新打造戴尔帝国，力图摆脱单靠直销模式鏖战个人电脑市场的窘境。2009年，戴尔收购了毕博公司的佩罗系统，标志着戴尔迈出外界期待已久的进军IT服务业的第一步。2010年，戴尔气吞万里如虎，先后收购了信息安全服务厂商SecureWorks、数据中心控制和协作管理软件供应商Scalent、云计算解决方案厂商Boomi、数据存储服务供应商Compellent等九家公司。2012年，戴尔又斥资24亿美元现金收购了Quest软件公司，为更广泛地进入软件业奠定了基础，使这家美国公司加快向核心的个人电脑业务以外拓展。在业绩压力之下，作为上市企业的戴尔，转型的每一步都迈得相当艰难，因此才令迈克尔·戴尔萌生私有化的想法。

　　祸起萧墙

　　迈克尔·戴尔私有化的主张或许没错，但却得罪了戴尔公司的一些大股东，在他们看来，创始人和银湖开价(每股报价为13.65美元)太低，忽视了其他股东的利益，鉴于美国经济复苏日渐强劲，个人电脑厂商有可能在最近两年打个翻身仗，这样的做法无异于过河拆桥。华尔街分析师指出，根据相关法律，该私有化计划必须获得除创始人迈克尔·戴尔本人以外一半以上股东的批准，但现在的报价很难满足大多数投资人的胃口。
　　东南资产管理公司目前握有戴尔8.5%的股份，是最大的独立股东。在迈克尔·戴尔发出收购要约后，这家公司率先发难。总部设在田纳西州的东南资产管理公司指出，戴尔公司董事会与创始人初步达成私有化协议，相当于给了后者一个巨大的价格优惠，而这样的慷慨之举却是建立在牺牲长期投资者分享戴尔业绩反弹成果的基础之上。该公司认为，戴尔股价的合理估值应接近每股24美元。但实际上，自从迈克尔·戴尔6年前重新担任首席执行官以来，戴尔的股价就只能仰视24美元了。在发给戴尔董事会的一份信中，东南资产管理公司索要公司股东花名册，誓言要联合其他股东抵制本次低价收购。
　　另外几个大股东，比如握有股份5%的共同基金经理罗威·普莱斯也开始游说投资者反对迈克尔·戴尔的私有化要约。
　　在反对阵营中，还有一位能征善战的厉害角色，那就是亿万富翁卡尔·伊坎。在华尔街，这位年过七旬的老人顶着一大堆绰号，比如“投机大鳄”、“华尔街的激进分子”、“企业掠夺者”等等。他的策略并不复杂，就是通过恶意收购目标公司，逼迫其以较高溢价实施回购，或者通过推进公司管理或策略的改革，让公司股票价格短期内快速上升，然后抛售套现。
　　翻开其个人履历，卡尔·伊坎曾入伍当兵，又继承了犹太人与生俱来的商业智慧，在华尔街捕捉猎物又准又狠，与他打过交道的公司横跨能源、烟草、文化、IT产业等诸多领域，比较知名的狮门影业、雅虎、摩托罗拉都曾与其交手。据韩国媒体报道，韩国三星公司曾一度被伊坎盯上，为了防止被其恶意收购，三星制定了缜密的防御计划。
　　在伊坎手中，戴尔股份约有1亿股，占其全部流通股的约6%。在获悉迈克尔·戴尔的私有化方案后，伊坎决定发动反击。

　　三足鼎立

　　3月24日，赶在“竞购期”窗口关闭之前，伊坎向戴尔公司发出了一份条件更加优厚的收购要约。同一天，华尔街中另一股可以翻云覆雨的力量、全球顶级私募股权基金百仕通集团也发出了收购信号。
　　根据伊坎提出的方案，他将收购戴尔公司58%的股份，戴尔公司股东可以选择继续持有收购后的公司股票，或以每股15美元的价格获得现金回报。百仕通的方案则是以每股14.25美元以现金或股票收购戴尔公司，戴尔股东可以选择现金或股票回报。两者有一个共同点，就是都承诺戴尔将继续留在纳斯达克。坦白地说，后面的两份收购要约的确比最早公布的一份更能赢得投资者的欢心。
　　正因如此，戴尔公司董事会当地时间25日发表声明称，百仕通和伊坎的两份收购要约将会得到优先考虑。法新社援引负责公司并购事宜的“特别委员会”主席阿莱克斯·曼德的话说，“将会与三个潜在收购方继续谈判，以保证交易为戴尔股东带来最佳结果”。
　　根据之前达成的协议，迈克尔·戴尔和银湖将有一次修改报价的机会，以此从价格上确立对百仕通和伊坎的优势。奇怪的是，与其他大部分“竞购期”条款不同，戴尔董事会只给了自己的创始人一次进行调整报价的机会，后者也未再争取更多权利，估计是本次并购涉及如此庞大的资金，再加上是“物归原主”，令迈克尔·戴尔阵营掉以轻心，误以为不会有他人染指其中。一旦百仕通或伊坎再度提高价格，迈克尔·戴尔阵营将无法跟进。此外，如果并购失败，戴尔一方要向戴尔公司支付1.8亿美元的损失费，而百仕通或伊坎支付的费用仅为9000万美元。
　　彭博社的一篇文章称，在最初的私有化协议中，有一项规则要求迈克尔·戴尔必须“真诚地”与任何高于银湖报价的投标人合作，但规则并不强迫迈克尔·戴尔投票支持新的报价。根据25日戴尔公司董事会发布的声明，创始人迈克尔·戴尔愿意同第三方进行合作，以完成自己的私有化计划。与此同时，伊坎也发出话来，自己已经与百仕通就收购戴尔公司一事进行了初步接洽，并称他们的方案都要比迈克尔·戴尔的更为丰厚。只有百仕通相对沉默，不予置评的态度令人疑惑这股可能决定胜负的势力最终会如何站队。
　　有分析指出，未来百仕通与谁携手尚待观察，唯一比较肯定的是，收购报价将会提升，每股15美元或许只是一块“敲门砖”。除了上述卷入战团的三方，其他投资者大多选择作壁上观。东南资产管理公司表示，乐见当前竞争局面，并期待出现更高的报价。在此之前，该公司曾旗帜鲜明地反对迈尔克·戴尔和银湖提出的收购要约。另一重要股东Oak-mark　Fund联席经理比尔·奈格兰也表示，如果未来所有的报价大致相同，那么能够让投资者保留更多权益的要约将是最终选择。
　　一场合纵连横的博弈已经来开了大幕。

　　是走是留

　　华尔街分析人士指出，迈克尔·戴尔与伊坎之间水火不容，后者不仅带头反对戴尔的回购计划，强迫公司进行分红，而且在其制定的公司架构中，也没有给迈克尔·戴尔保留首席执行官的位置。从目前来看，双方的谈判空间不是很大。
　　如果上述判断准确，迈克尔·戴尔能做的只有两步，要么大幅提高报价，要么与百仕通达成妥协。论难度，后者要大于前者，论胜算，若能实现与百仕通携手，胜利的天平自然会倒向迈克尔·戴尔一方。
　　百仕通公司成立于1985年，创始人为施沃茨曼和彼得森，前者现为董事长兼首席执行官。作为另类资产管理领域的龙头企业，由百仕通保存和保护的公共和企业养老金、学术、文化和慈善组织等的资产已达到2100亿美元，凭借持有的各种基金，我们在全世界范围内进行私募股权、房地产、信贷以及对冲基金投资。
　　此前有消息称，百仕通可能会有自己的首席执行官人选，比如前康柏首席执行官迈克尔·凯普拉斯或者甲骨文总裁马克·赫德，这可能是还想统治公司的迈克尔·戴尔与百仕通的主要分歧之一。但这些都是传闻，而且赫德本人已经明确表态对戴尔的职位不感兴趣。还有消息称，百仕通可能打算在竞购成功后卖掉戴尔金融服务分支机构，后者向戴尔电脑用户提供融资服务，在这一点上迈克尔·戴尔也不能接受。《华尔街日报》援引熟知戴尔的人士的话说，戴尔本人对百仕通与其他业界领袖商洽戴尔公司首席执行官一职的事情感到不爽，对于和大卫·约翰逊主导的百仕通并购团队进行接触也存有抵触情绪。
　　就戴尔来说，大卫·约翰逊可谓知己知彼，就在几个月前，约翰逊还是戴尔帐下独当一面的大将，负责着个人电脑以外的事业发展部门，这几年戴尔公司进行的战略转型，很大一部分都是由约翰逊主导完成的。回到2009年，迈尔克·戴尔将约翰逊从IBM挖到戴尔，IBM曾以同业规避的理由进行起诉，但未或成功，今年1月，约翰逊跳槽到百仕通，然后坐在前老板对面，以平等的身份就并购事宜商讨了近11个小时。据说，这是约翰逊加盟百仕通之后的第一单大生意，又价值数百亿美元，其团队势必使出十八般武艺搏出个开门红。
　　面对着老股东伊坎的“逼宫”，旧将约翰逊的“反击”，迈克尔·戴尔是走是留？