涉嫌“洗白”灰色资产

　　可怜金玉质，终陷泥淖中。市场无法预料，围绕价值30亿的铜矿，ST天一一年前横空出世的重大资产重组，运作至今仍无结果，却似乎渐渐牵扯出一盘周密安排的国资流失连环局。
　　至今，利益链上激烈博弈的各方仍面目模糊：七○二队对诉讼细节与举证材料不愿提及；高雪东频繁更换手机号，踪迹难觅；贤丰矿业在法院传票下达前“掐点”入局，动机难料。
　　值得一提的是，记者在调查过程中获悉，洋灰洞子铜矿权益的转让实则早有法律瑕疵，高雪东控制的遵化大向东牵涉贿赂案，七○二队原法人已因此被追究刑事责任。然而，ST天一对此未作任何信息披露，定增所购资产难符监管规则。
　　受限于当事各方的讳莫如深，记者试图通过七○二队向牡丹江市中院递上的《民事诉讼状》、对七○二队原法人的《判决书》、对铜矿所在省市县三级政府相关人士的采访，拼接该事件脉络：高雪东以遵化大向东之名与七○二队合作开发洋灰洞子铜矿，确定股权比例各占70%和30%；高雪东设立东宁大向东，七○二队在未“确权”的情况下将铜矿探矿权转移至东宁大向东；期间“贿赂门”事件曝光，涉案的七○二队原法人被判刑；而高雪东未与七○二队沟通，欲将东宁大向东整体转手ST天一，借资本市场“洗白”灰色资产；省地勘局发现后紧急下令追回流失国资；诉讼下达后，高雪东突击施展“金蝉脱壳”术，贤丰矿业因此登上前台。

　　管辖权异议推迟开庭 四大疑问浮现

　　2013年2月28日，牡丹江春寒料峭，原定于市中院开审的黑龙江省有色金属地质勘查七○二队(下称“七○二队”)诉遵化市大向东矿业有限公司(下称“遵化大向东”)、高雪东、东宁县大向东矿业有限公司(下称“东宁大向东”)一案，在漫天飞雪中帷幕深藏。
　　“因被告方提出管辖权异议，这个案子已经延期。” 牡丹江市中院相关工作人员告诉记者。
　　关于诉讼细节，原告七○二队并不愿谈及。“局里(即黑龙江省有色金属地质勘查局)已向我们下发文件，严令要求追索洋灰洞子铜矿权益。”七○二队相关负责人对记者说，“属于我们的，一定会要回来。”
　　溯及月前，一纸突如其来的诉讼公告，揭开了ST天一重组资产——东宁大向东的复杂身世与纠纷隐情。
　　2013年1月26日，重组中的ST天一忽然抛出一纸公告，称东宁大向东于1月23日收到《民事起诉状》。原告为七○二队，第一被告为遵化大向东，第二被告为高雪东，第三被告为东宁大向东。
　　此次诉讼最核心处在于，七○二队请求依法确认其为东宁大向东股东，持有30%股份。
　　ST天一表示，由于东宁大向东为公司非公开发行股份购买的唯一标的，诉讼事项对定增进程产生重大影响。
　　回查重组预案，东宁大向东成立于2007年7月13日，为自然人独资的有限责任公司，注册资本5000万元，经营范围为铜矿勘探，共持有黑龙江省东宁县绥阳镇洋灰洞子铜矿(下称“洋灰洞子铜矿”)的普查0.46平方公里、9.78平方公里两个探矿权证。
　　观其历史沿革，2007年7月13日，东宁大向东成立，注册资本10万元，出资人高雪东持有100%股权。2010年6月23日，东宁大向东注册资本由10万元变更为1510万元，高雪东以货币形式增资1500万元。7月2日，东宁大向东注册资本由1510万元变更为5000万元，高雪东增资3490万元。七○二队身影从未出现。
　　那么，遵化大向东与东宁大向东有何关联？与高雪东又是何关联？怎会成为七○二队第一诉讼对象？
　　ST天一公告提及，七○二队系与遵化大向东签订协议开发洋灰洞子铜矿。除此之外，再无任何信息。
　　记者先后调阅遵化大向东与东宁大向东的工商登记材料，可知两者此前股东均为高雪东，后均易主他人，同样从无七○二队身影。更多细节则无从查起。
　　2月22日，这一突如其来的诉讼走向更为离奇的局面。当日，ST天一公告，高雪东已将东宁大向东100%股权转让给广东贤丰矿业集团有限公司(下称“贤丰矿业”)，并且贤丰矿业承诺继续推进定增。
　　至此，本次诉讼事件的公开进展，至少牵出四个疑问：
　　其一，七○二队与高雪东合作开发洋灰洞子铜矿的协议原貌与权责如何认定？
　　其二，在本次诉讼前，洋灰洞子铜矿的探矿权如何从七○二队，经高雪东、遵化大向东，最后转移到东宁大向东名下？
　　其三，诉讼中，高雪东为何迫不及待地转让东宁大向东股权？
　　其四，新入局的贤丰矿业、作为资本运作平台的ST天一、10个突击成立身份不明的定增对象，各自又扮演着怎样角色？

　　一矿区出现两探矿权 转移路径成谜

　　对于第一、第二疑问，在记者的调查中渐渐明朗。
　　2013年3月初，记者于牡丹江逗留多日，几经波折从市中院知情人士处获得七○二队诉遵化大向东、高雪东、东宁大向东一案的《民事起诉状》。
　　首先，关于七○二队与高雪东的合作，《民事起诉状》披露：七○二队系国家全额拨款的地质勘探事业单位，洋灰洞子铜矿是其依法取得探矿权，并经数年勘探取得显著地质成果、具有较高经济价值的金属矿床。
　　2006年5月25日，七○二队与遵化大向东签订《合作开发绥阳镇洋灰洞子铜矿协议书》(下称“2006年合作协议”)，双方商定七○二队以现有地质资料和洋灰洞子铜矿探矿权作为出资，遵化大向东以现金进行投资，股份比例为遵化大向东享有70%，七○二队享有30%。
　　上述合同约定，遵化大向东负责地质勘查详查阶段所需的一切费用，办理采矿证及所发生的一切费用，承担全额支付经权威部门评估的采矿权价款；七○二队负责地质勘查详查阶段的技术工作，并提供勘查报告，勘查取费标准按黑龙江省地质勘查取费标准执行，遵化大向东应将勘查资金按工程进度及时拨付到七○二队。
　　其次，关于东宁大向东的设立，《民事起诉状》披露：东宁大向东系根据2006年合作协议约定，于2007年7月13日设立的项目公司。因2006年合作协议约定合作中以遵化大向东出面经营以及注册资本仅有10万元较小数额等原因，以其控股股东、时任法定代表人的高雪东为出名股东，七○二队及遵化大向东成为公司隐名股东。
　　最核心处，关于洋灰洞子铜矿探矿权的转移，《民事起诉状》披露：2006年合作协议签订后，七○二队依约分两次于2007年7月和2008年3月将洋灰洞子铜矿的探矿权转让至东宁大向东，履行了2006年合作协议约定的合作义务。
　　值得一提的是，对于探矿权归属之细节，《民事起诉状》的描述与ST天一的公告内容明显相悖。
　　ST天一的公告称，根据东宁大向东出具的《情况说明》，2008年4月17日，黑龙江省国土资源厅矿产开发管理处与东宁大向东签订《探矿权出让合同》，东宁大向东取得洋灰洞子铜矿普查的探矿权，勘查区面积为10.78平方公里，并缴纳了探矿权价款784.95万元。
　　由此，我们不得不问：这探矿权究竟是七○二队“转让”的，还是国土资源厅“出让”的？是一次还是两次？
　　再仔细阅读公告，可见昔日七○二队作为与高雪东合作出资的洋灰洞子铜矿探矿权，与目前东宁大向东拥有的洋灰洞子铜矿探矿权，并非同一张。
　　前者为《黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿外围普查》的探矿权，勘查证号为2300000630116，面积为33.63平方公里。
　　后者为《黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿普查》的探矿权，勘查证号为T23120080402005741，勘探面积为10.78平方公里。
　　名字有细微差别，理应有所区分。据ST天一在公告引述七○二队的说法，其所拥有的33.63平方公里探矿权范围包含了东宁大向东通过协议出让方式取得的10.78平方公里探矿权范围。对此，东宁大向东则未置可否。
　　一个矿区怎会有两张区域重叠的探矿权？记者赶赴黑龙江省国土资源厅，欲调取洋灰洞子铜矿探矿权出让记录，但被拒绝。
　　此后几经周转，有省国土厅内部人士提及一种说法：即七○二队所持探矿权曾被分立为两张，核心部分以零对价“转让”予国土厅，国土厅再以“出让”形式转移至东宁大向东，即后者目前手中所持探矿权。
　　至于如此转移探矿权的利益初衷与“技术”手段，相关人士并未透露更多细节。对此说法，记者更无法从当事人处获得证实。
　　即便如此，2008年一张不足800万的探矿权(披露预案时尚未转为采矿权)，何以在2012年估值暴增至30亿？

　　七○二队原法人被捕 高雪东涉贿赂

　　更值得一提的是，《民事起诉状》还披露一个重要细节：即2008年5月，七○二队还与遵化大向东签订过一份《合作勘查开发绥阳镇洋灰洞子铜矿协议书》(下称“2008年合作协议”)。
　　对这份协议的由来与定性，《民事起诉状》称：2008年5月，遵化大向东以向七○二队时任法定代表人行贿的手段达成股份转让协议，将原告在2006年合作协议中10%股份以600万元的低价受让。为此，高雪东及该七○二队原法人已被追究刑事责任。
　　这一细节意味着：遵化大向东首先“认可”2006年合作协议下七○二队对铜矿拥有权益；其次通过非法手段低价获得后者10%股权。
　　为核查该事件对遵化大向东及其控制人高雪东的影响，记者尝试向黑龙江法院系统调取对七○二队原法人的《判决书》，最终未果。但相关人士对记者表示，判决书中提及将对行贿单位遵化大向东及行贿人员“另案处理”。
　　上述信息均指向：在ST天一筹划定增收购东宁大向东时，高雪东已有涉案劣迹；洋灰洞子铜矿探矿权的权属确认存在明显法律瑕疵，不符合监管规则。然而，ST天一对此未作任何披露。
　　但另一方面，《民事起诉状》也有许多细节未作披露与解释，如：七○二队何以迟迟不进行对遵化大向东、东宁大向东的股权确认？七○二队是否分立过洋灰洞子铜矿探矿权？是否有将核心资产，通过一系列“技术”手段零对价转移至东宁大向东的行为？若有，背后目的又为何？
　　对《民事起诉状》的说法与不足，记者希冀向高雪东求证相关细节，但几次找寻其电话号码，拨过去均无人接应。
　　而ST天一公告的说法则是：“上述合作开发协议以及七○二队的权利主张之真实性、合法性，尚待处理诉讼案件的人民法院认定与裁决。”

　　东宁大向东突击转让 贤丰矿业登场

　　面对七○二队突如其来的诉讼，高雪东选择第一时间“金蝉脱壳”，将东宁大向东100%股权转让给贤丰矿业。
　　贤丰矿业甫一亮相，资本市场即聚焦其身份，甚至质疑：涉诉状态下，高雪东为何且如何能将东宁大向东股权转让给贤丰矿业？
　　对此，记者尝试多次联系贤丰矿业董事长、法定代表人谢海滔，但均石沉大海；亦无法从七○二队、高雪东处了解原委。
　　而ST天一在投资者互动平台上的说法则是：七○二队起诉但未冻结相关股权，高雪东所持东宁大向东100%股权没有质押、抵押、查封等状况，故可完成股权转让。
　　一个偶然的机会，记者从牡丹江市中院知情人士处了解到本次诉讼的法院传票下达的具体时间点：1月16日送达高雪东在天津的住所；1月17日送达遵化大向东；1月23日送达东宁大向东。
　　极为巧合的是，东宁大向东于1月22日召开股东会审议股权转让事宜，23日完成贤丰矿业的受让工作。
　　对于这笔掐点交易的初衷及用意，若非对诉讼有所“顾忌”，显然令人难以理解。同时，对于贤丰矿业与高雪东的关联，引人遐想：高雪东是否可能临时找到一个毫无关联的买家，几日内支付30亿价款收购涉诉的东宁大向东？
　　据贤丰矿业网站介绍，其总部位于广东省东莞市，是一家致力于矿产资源领域投资、开发、研究和服务业务的综合性集团公司。
　　根据网站信息，记者来到位于东莞国际商会大厦的办公地址。大厦17楼，窗明几净，“广东贤丰矿业集团”的招牌引人注目，办公区似新近装修。不过，当记者提出约见相关负责人采访时，被告知“领导不在”。此外，记者多次拨打贤丰矿业网站电话，亦未能找到集团负责人。而记者通过多种渠道获得的贤丰矿业谢姓总经理电话，也未能接通。
　　记者查阅工商资料，贤丰矿业成立于2010年4月1日，主要股东包括广东中贤集团有限公司以及自然人谢海滔，分别占比13%和87%。广东中贤集团主要股东为谢松峰、谢海滔以及余永雄，分别出资75%、20%以及5%。
　　种种蛛丝马迹显示，贤丰矿业和大向东以及高雪东此前早有联系。
　　据查，贤丰矿业网站信息显示旗下拥有一处福建将乐县丰源铜钨矿。查询福建非煤矿山安全许可信息发现，该矿产主要负责人名叫温长贵。而目前东宁大向东的法人代表也名叫温长贵。
　　记者又向洋灰洞子铜矿所在东宁县政府相关人士了解获悉，贤丰矿业与东宁大向东曾有资金往来，规模在千万以上；2011年还曾洽询过购买铜矿权益事宜。
　　30亿之巨的资产，又在时间点上如此巧合，贤丰矿业是否在高雪东“火速”转让中扮演“救急”的角色？引人遐想。

　　谁是30亿铜矿买单人 定增对象神秘

　　事实上，根据ST天一的重组安排，贤丰矿业并非30亿铜矿的最终买单人，即将参与公司定增的10名对象才是。
　　记者注意到，在这10名增发对象中，多家公司注册时间明显是为了配合此次增发，且在注册时间、注册地点等诸多因素上存在雷同。
　　从记者实地调查来看，包括深圳开元泰富、东莞博源恒丰、广东纳尼亚在内的多家公司均为“壳公司”，背景非常神秘。
　　资料显示，以1.4亿股的认购数量位列第一的深圳市开元泰富矿业投资有限公司成立于2012年3月22日，注册地址为深圳市南山区国际市长交流中心1609室。记者前往该注册地探访发现，该公司并未有任何标识，且没有任何工作人员上班。多方询问后获知，其与多家公司合租办公，并且“几乎不来办公室”。
　　广东纳尼亚矿业投资有限公司注册时间与开元泰富十分接近，为2012年3月28日，注册地为东莞松山湖高新技术开发区创意生活城D区245B号商铺。记者实地调查后发现，整个创意生活城尚处招商阶段，纳尼亚公司注册地为一间商铺，尚未装修，卷帘门紧闭。公司注册信息显示，法定代表人为刘鸿，股东分别为刘鸿和万宏，分别持股60%和40%。
　　东莞市博源恒丰主要经营场所为东莞松山湖高新技术产业开发区创意生活城D236-A1商铺，与广东纳尼亚紧邻。该公司股东为刘鸿、广东博源资产管理有限公司。资料显示，该公司成立于2009年8月18日，注册资本3000万元，是一家以资产管理、投资顾问为主业的专业机构。记者实地探访发现，博源恒丰和博源资产管理公司位于一处，即创意生活城D236-A1商铺，但玻璃门亦上锁，装修简陋，未有人员办公，简单挂着博源资产和博源恒丰的牌子，屋内颇显凌乱，灰尘明显。
　　由此可见，广东纳尼亚和东莞博源恒丰注册地相邻，股东均为刘鸿，实为同一实际控制人。
　　据其公司网站介绍，刘鸿，“历任国内某大型券商分析师、高级投资顾问。现任广东博源资产管理有限公司总经理；河北华仿科技有限公司董事；东莞市博源凯德创业投资合伙企业执行合伙人。具有十多年投资经验，长期从事证券投资分析工作，对宏观经济、投资策略、组合管理、公司研究有丰富经验和独到见解”。

　　内部研究致公告延迟 资金乘机出逃

　　上述种种疑惑与纠纷，一个必须提出的质疑是：ST天一在尽职调查时是否知情？在诉讼曝光后，公司在高雪东转移资产之事上扮演怎样角色？
　　ST天一1月29日公告，公司于2013年1月26日收到东宁大向东来函，被告知东宁大向东于2013年1月23日收到《民事起诉状》。且公告强调，该诉讼事项对公司本次非公开发行产生重大影响。
　　1月26日便知悉相关事宜，为何延迟至1月29日披露？东宁大向东1月23日收到《民事起诉状》，缘何在1月26日方才通知ST天一？期间的时间点耐人寻味。
　　ST天一在投资者互动平台上称：公司系1月26日(星期六(5.58,0.01,0.18%))收到告知函，由于是非工作日，不可能立即公告，在做好信息保密的情况下于1月28日(星期一)就涉及法律问题进行内部研究，收市后上传交易所进行公告，及时履行信息披露义务。
　　就算要开会商讨，也应该立即申请停牌。可遗憾的是，ST天一并未这样做。
　　而恰恰就在这“做好信息保密情况下”进行“内部研究”且并未停牌的一天时间内，ST天一的股价表现犹如“先知先觉”般，放量大跌，资金出逃迹象明显。当天，公司股价开盘不久即告跌停，此后不断有投资者“杀入”，反复打开跌停，但最终仍难逃跌停的命运。次日，涉诉公告发布之后，股价一字跌停。
　　1月28日成交回报显示，当日卖出前五席中，ST天一注册地所在的长沙有三家营业部席位赫然在列：方正证券长沙五一东路营业部卖出450万元、方正证券长沙留芳岭营业部卖出286万元、华林证券长沙五一大道营业部卖出140万元。