● 挂牌企业拟转主板可直接向沪深交易所提出上市申请

    ● 做市商等新交易制度落地须待四季度系统改造完成

    ● 自然人投资门槛须达到300万元，机构投资者则须达500万元

 

    《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称《规则》）及配套文件2月8日正式发布实施。该规则与此前发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》一起构成了全国场外市场运行管理的基本制度框架。

    昨日，全国中小企业股份转让系统公司总经理谢庚对《规则》及配套文件进行了详细解读。他介绍，《规则》制定主要遵循了继承与创新相互结合，实事求是、急用先行、逐步完善，试行听取市场反馈，充分作出过渡性安排等原则，对挂牌准入、交易制度、投资者准入、主办券商管理、公司监管等五条业务线作出详细安排。

    按照该规则，全国股转系统挂牌企业拟转主板的，在达到上市要求的基础上，无需重新排队进行发行审核，而可直接向交易所递交上市申请。同时，做市商等创新交易制度虽已有制度窗口，但其真正实施还须待全国股转系统技术改造完成，短期内暂无法推出。谢庚表示，目前全国股转系统公司及相关单位正在全力开发技术系统，开发完成后还需经过测试等环节，预计今年四季度才能实现技术系统的新老切换。

    挂牌不设财务指标 但并非“零门槛”

    全国股转系统此次公布的系列规则包括规则、细则、指引、通知等17个文件，概括起来可分为五条业务线，即挂牌准入、交易制度、投资者准入、主办券商管理、公司监管。

    全国股转系统对企业挂牌不设财务指标，但并非“零门槛”。按照《规则》，挂牌企业须依法设立且存续满两年、业务明确且具有持续经营能力、公司治理机制健全、合法规范经营、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规、有主办券商推荐并持续督导。

    其中“业务明确且具有持续经营能力”作为兜底条款，要求企业说明业务内容、依赖的资源要素、商业模式、如何形成现金流以及销售收入和利润等。

    谢庚表示，按照现行安排，存在期权安排的企业也可在全国股转系统挂牌，但须按要求披露若行权可能存在的情况；拟挂牌企业股东人数已经超过200人的，经过证监会有关部门出具规范确认函，也可以挂牌；同时，全国股转系统也不再将企业所在地出具的确认文件作为必备文件。

    全国股转系统企业转板 无需重新进行发行审核

　　做市商等新制度实施须待四季度

　　《规则》在原中关村代办系统试点经验的基础上，对市场交易制度进行了创新。在保留协议转让方式的基础上，规定可并行实施竞争性传统做市商制度。挂牌公司股份可以采用协议方式、做市方式、竞价方式等进行转让，并可以转换转让方式。同时还优化了协议转让方式，提供集合竞价转让服务。

　　与此同时，《规则》还降低了单笔报价委托最低股数，规定采用多边净额担保交收模式，同时完善了市场定向融资功能，放宽了股票限售规定。

　　尽管《规则》已经为市场发展预留了足够的交易制度空间，但据谢庚透露，市场正式运行之后，市场交易平台将由协会管理的代办系统变更为独立运行的全国中小企业股转系统，同时需要更新技术系统给予支持，目前全国股转系统公司及相关单位正在全力开发技术系统，系统开发完成后还需经过测试等环节，预计今年四季度才能实现技术系统的新老切换。

　　这意味着，在实现系统切换以前，受限于现有技术系统，全国股转系统只能按照目前的交易模式进行交易。做市商等新交易制度实施还须待新系统投入运行以后。

　　挂牌企业转板无需重新进行发行审核

　　对于市场普遍关注的全国性场外市场与场内市场的衔接问题，《规则》并未专门就转板单辟章节进行规定，但谢庚透露，有关安排也已体现在暂停转让和终止转让的具体条款当中。

　　他表示，中关村代办试点阶段，中证协对该市场进行自律管理，进入全国股转系统发展阶段，该市场将纳入证监会非上市公众公司监管体系。未来挂牌公司备案挂牌，须走一个证监会的许可程序，并获得批文，“但实际操作中，证监会的行政许可受理窗口将设在股转系统公司，两边的受理同步实施，由股转系统审查并出具文件，证监会依据股转系统的文件出具核准批文”。

　　谢庚说，我国市场实施发行与上市分离，证监会有关部门负责股票的发行审核，交易所负责上市审核，将来在场外市场挂牌的公司，由于已经过证监会公开转让的核准（公开转让和公开发行在法律上同源），如果具备任何一个交易所上市的条件，无需重新进行发行审核，可以直接向该交易所递交上市申请上市。前提是这家公司全面具备了交易所在规范性、盈利、股权分散程度等方面的条件。

　　而未达到这些条件的，也可直接去证监会申请公开发行并上市。谢庚表示，股转系统挂牌与申请公开发行不构成障碍，已挂牌公司不需再经过改制并运行一个年度，所以在审核上更有优势。

　　投资准入门槛高 股转系统是“小众市场”

　　《规则》公布后，合格自然人可以进入全国股转系统投资，但其准入具有较高门槛。《规则》主要从财务状况、投资经验、专业知识等方面对自然人投资则会作出要求，其资产门槛须达到300万元。机构投资者则须注册资本达到500万元。

　　对此，部分市场人士提出，全国股转系统在投资者准入方面卡得过严。对此，谢庚表示，股转系统市场是一个小众市场，面对的是处于初创期、不确定性较强的公司，这些公司没有稳定的市场份额，部分挂牌时就已连续亏损，但处于研发阶段，未来可能会有很大增长空间，对这样的公司作出投资判断是需要识别和承受能力的。

　　他还提到，由于自然人与机构投资者界限容易模糊，《规则》对机构注册资本提出更高要求，并将产业资本、PE、基金公司、商业银行、信托公司、理财产品等均纳入机构投资者范畴。

　　“这两方面投资者准入安排，目的在于完善投资者结构，使投资行为多元化而非同质化。无法达到要求的自然人投资者也可以通过理财产品间接投资全国股转系统。”谢庚说，对自然人设定较高的投资门槛也是国际市场的通行做法。