国内首例纯B股转A股预案日前出炉，浙能电力拟合并东电B，此次资产重组采取的是吸收合并与发行“同步走”，但不发行新股。浙能电力为现有东电B股东提供了0.779美元/股(4.90元)的转股价格，并将以每股不低于5.71元的价格登陆上交所；中金公司和华鑫证券负责操作。
　　作为两市首家拟B转A的公司，方案一经公布，立刻引起资本市场的热议。投资者质疑换股价格太低，侵犯中小投资者利益；业内人士认为转板方案存技术性漏洞，或被二级市场股价倒逼。

　　换股价低于B股大盘涨幅 投资者质疑

　　公告显示，本次换股价格为每股0.779美元，较定价基准日前二十个交易日的均价每股0.552美元溢价41.12%，较东电B停牌前0.574美元溢价35.7%，而同期上证成份B股指数上涨了36.7%，方案公布的换股溢价低于B股大盘涨幅。投行人士微笑刺客1980指出，近期B股的飙升，这对解决B股问题带来了很大压力，成本会大幅增加。
　　在东电B的股吧里很多网友对换股价格表现出强烈的不满，认为大股东没有考虑到近期股市的上涨，呼吁广大东电B的股东们慎重对待这个显然对小股民不利的方案。

　　换股按净资产折价 上市按市盈率测算被指不公

　　换股价和上市价之间存有巨大的差异，这让很多投资者大为不解。
　　东电B董秘曹路在接受媒体采访时表示，换股价是充分考虑到了东电B停牌前的股价及公司净资产等因素，最终定为0.779美元/股(4.9元)；而浙能电力的上市公告是这样表述的“根据浙能电力2012年的预测盈利情况(37亿元)及同行业上市公司的估值，以14~16倍市盈率作为浙能电力发行市盈率测算区间，可得浙能电力发行价区间恰好为5.71元/股至6.63元/股。”
　　当前，浙能总股本80.33亿股，12年底股东权益278亿，折合每股3.46元。东电总股本20.1亿股，12年底股东权益98.5亿，折合每股4.9元。
　　换股的时候用净资产折价，上市的时候按照市盈率计价，好一杆不公平的秤哦！
　　网友和黄吞环球对新浪财经表示，东电B本身就是浙能里较优质的资产，现在一股东电B换不到一股浙能电力无论如何都解释不通，这个方案要获得股东大会通过相当难，中金太自以为是了。
　　北京某券商资深并购人士向新浪财经解释了其中的猫腻，“目前的方案对b股股东给出的价格其实是按照东电4.9元的净资产倒算出来的，可A股发行这边是按行业市盈率来定价，相当于让b股股东拿每股净资产来买溢价发现的a股，显然不合理。”
　　对于浙能集团给出的5.71元/股至6.63元/股发行价格区间，投行人士微笑刺客1980指出上市时定的越高，现有b股股东吃的亏越大；网友花哥Jack向新浪财经表示这中间或含有股东大会时大股东的妥协让步空间。
　　浙能集团为何有恃无恐的拿出了一个如此不被市场看好的方案，前述投行人士微笑刺客1980认为“浙能恐怕也没啥诚意，东电B没退市压力，盈利能力良好，资金压力不大，也没啥融资压力，方案否了对浙能也没太大损失。”

　　专家认为B转A方案存漏洞 或被二级市场股价倒闭

　　浙能吸收合并东电B的方案公布之后，东电B开盘直接封死涨停，不出意外的话，接下来几日还会连续涨停，最终将填补和换股价0.779美元之间的价差；但是，如果二级市场的价格高于换股价了咋办？
　　网友理查同学精确的指出了目前方案中的技术漏洞，“对付浙能集团的招数很简单，首先把东电B的股价推高至换股价以上，然后让境外股东在香港提起诉讼。中金和华鑫提的重组方案近乎于愚蠢，犯了当年清华同方股改时一样的错误。 ”
　　对此，前述北京某券商资深并购人士对新浪财经表示，不排除出现这种极端情况，最后让二级市场股价倒闭浙能集团做出让步，这就和当年的股改一样，并不是每家的股改方案都能顺利过会。

　　东电转板方案毫无新意 恐不能成为B转A样本

　　东电B股解决历史遗留问题的预案并非此前市场预期的“B转A”，而是与2011年广汽集团吸收合并广汽长丰并实现A股上市的案例十分类似，实质上是一个重大资产重组。
　　网友何认为，作为换股吸收合并方案无新意，预案中并没有详细提及外汇问题，这个才是b转a的核心所在。
　　投行资深人士微笑刺客1980表示“这个方案实质上是浙能电力发行股份购买东电B股”，并认为此方案恐怕难以成为B转A的样本。