郭广昌、潘石屹上演商业无间道外滩地王"谍影重重" 新华社—

　　上海外滩从来不缺乏故事。
　　外滩8-1地王从竞标起，单凭身价就足以博人眼球。百亿元的地价、资金短缺、股权接连变更，历时两年多，暗潮涌动。庭审时律师的舌战前奏，引爆了岁末暗战。
　　京沪两位地产大佬在开庭前的舌战，更是让庭审还没有开始，商战的火药味就十足。一向善于利用网络制造舆论的SOHO中国董事长潘石屹在开庭前9天就微博造势主动出击，随着诉讼的开庭，复星集团董事长郭广昌首度对外发声，与此同时，复星向媒体发放了梳理出的长达近万字的《外滩风云始末》，对与SOHO中国的交涉过程娓娓道来，并披露了“母协议”的诞生过程。潘石屹再度以长微博隔空交锋，否认了母协议的存在。
　　这场纷争发端之际，甚至连商业无间道的“狗血剧情”也被踢爆，时任证大集团副总裁的汪先刚作为谈判代表，在证大签下引发争议的合同后不久，突然从证大离职，转投SOHO中国任副总裁。
　　复星方面暗示，汪先刚扮演着无间道的角色。而潘石屹和戴志康相继出来证明其清白，汪先刚也迫不得已出来正名。庭审还没有结束，商战已经白热化。

　　母协议为纠纷埋下导火索

　　时间追溯到两年多前，2010年2月1日，上海证大置业以92.2亿元从复地集团联合体手中生猛地抢下外滩8-1地块，而彼时证大的投标文件显示，当时公司银行存款仅有5.727亿元，公司净资产23.2961亿元，这意味着证大甚至无法利用公司资源来支付全部土地款的首付。
　　对蛇吞象的质疑，证大集团董事长戴志康一直嗤之以鼻。但戴志康很快发现，他对形势的判断似乎太乐观，不得已向股东方之一的复星发出求援信号，原本就垂涎该项目的复星顺理成章施以援手。
　　2010年4月25日，上海证大与复地集团（复星旗下子公司）、杭州绿城置业及上海磐石投资管理有限公司共同成立合资公司，注册资本金10亿元，四方股权比例分别为50%、30%、10%和10%。
　　仅仅依靠合资公司的注册资本，证大的资金缺口依然无法弥补。尽管只占了30%的股权，但复星却要通过复地向合资公司提供17亿元的股东贷款，占股东贷款总额的48%，合同甚至写明，有13亿元需要在公司成立3日内提供，证大资金链之紧可见一斑。
　　与此同时，证大与复地签署了一份《合作投资协议》，明确约定“未经对方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的任何权利和义务”。颇具有戏剧意味的是，由于担心复星转让合资公司股权给证大带来“不速之客”，最初的这个约定是由证大的律师提出来的。
　　孰料两年后证大的黯然退场，SOHO中国的逆袭却让这份“母协议”成为复星手里的“王牌”，为纠纷埋下了导火索。

　　复星二度伸援手变大股东

　　股东贷款得以让证大在2010年5月13日缴纳首付款46.1亿元，而9月14日是剩余的46.1亿元土地款缴纳的最后日期。就在此时，证大被爆没有按时付清土地款，按照约定，宽限期为自9月14日始的两个月时间。一时间，外滩地王项目恐被收回的传闻四起。与此同时，证大借道新华信托融资9亿元的消息不胫而走。
　　复星向时代周报记者提供的《外滩风云始末》中如此描述：郭广昌亲自打电话给戴志康，“我再三地问他，资金到底会不会有问题？他说政府不会给他开罚单，没有问题。”郭广昌对此将信将疑，托复星集团执行董事、联席总裁范伟仔细再看看。
　　但事与愿违，9月14日后，证大仍未筹措到足够的资金。绿城此时也是负债缠身，戴志康再度仓促向复星求援。
　　9月30日，北京昆仑饭店。复星总裁汪群斌、范伟与戴志康一行谈至深夜2时。戴志康亮出家底，只拿得出来大约10亿元。接近36亿元土地款的缺口，还有3.6亿元的土地契税及分期利息。从当天晚上算起，留给复星的时间只有42天，11月12日，宽限期满还不能缴款，这块地就有被收回的风险。
　　复星集团财会部负责人回忆说，那时候相当于每天往黄浦江里扔10辆宝马。2010年10月7日，合资公司股东进行了持股比例调整。这一切都在暗中悄悄进行，复星一跃成为第一大股东，持股50%，证大、绿城、磐石分别持股35%、10%、5%。根据合作协议，除了证大提供的12亿元股东贷款，复星将再拿出25亿元的股东贷款，并提供3亿元的其他贷款，在复星的协助下，项目公司另外筹到了10亿元。
　　戴志康称，根据母协议的精神，双方约定平等操作这个项目，绿城的股份全权委托证大管理，本质上就是50对50，证大负责操盘，复星负责政府关系和资金。“复星多出的资金，项目公司是付高息的。复星最后主导这个项目，是复星的过分强势而形成的。”戴志康因而萌生退意。

　　复星索要5亿元补偿

　　在开庭前9日，潘石屹突然通过微博抖露了与证大和复星接触的过程。潘石屹称，2011年4月，复星在西安项目的合作伙伴张民耕受复星委托前来沟通，表示复星想收购证大和绿城在外滩地王项目的股权，收购后转让40%的股权给SOHO中国，他当时就回复低于50%的股权就不进入。
　　“之后，我去上海在豫园万丽酒店约见了复星董事长郭广昌先生。我明确表示，SOHO中国愿购买50%以上的股权，进入外滩地王项目。郭表示欢迎，但他说，外滩8-1项目虽然由复星绝对控股，但股权关系复杂，等他梳理好股权关系后，再与我们联系。2011年11月15日，戴志康委托汪先刚打电话给我，说证大和绿城两家都资金紧张，问我们愿不愿意收购他们在8-1项目的权益。同时也表示，在之前的7个月中，证大一直在和复星集团商谈出让股权，但在收购条件上始终达不成协议。我表示可以考虑，并打电话将收购的想法告知郭广昌，征求他的意见。”潘石屹说。
　　据潘石屹称，曾去上海专门拜访郭广昌、范伟、汪群斌以及复星其他人员，将SOHO中国想收购8-1项目证大、绿城权益的事再次完整向他们通报。2011年12月1日，郭广昌曾带复星团队来SOHO中国考察，洽谈下一步合作。
　　这个说法也得到复星方面的证实。据透露，郭广昌离开潘石屹的办公室，就在车上给范伟打了电话，“我的感觉很不好，我们可能要准备咬咬牙，他出多少，我们也出多少，不吃下来将来麻烦得很。”
　　潘石屹并不掩饰对外滩8-1项目现有规划的不满，表示规划的10万平方米商业太浪费，应该少做一点商业，做一点社区商业即可。令郭广昌担忧的是，南外滩开发是上海国际金融中心浦西片区的重点，这个地方的商业开发不仅仅是一笔经济账，更事关南外滩未来品位和档次，如果只是复制SOHO中国的美发、美甲、按摩、餐饮这样的社区商业模式，对上海外滩的地标地位而言是难以想象的。
　　郭广昌认为，“跟潘石屹越谈越觉得大家价值观不合，根本没法合作，不是钱的问题。”
　　潘石屹指出，12月27日，范伟代表复星提出合作方式是SOHO中国要收购证大和绿城的权益，必须支付复星5亿元人民币的补偿，同时多给8-1的项目公司20亿元超额股东贷款。SOHO中国认为复星的这些要求都是无理的，因此拒绝了。
　　12月29日，SOHO中国发布公告称，以40亿元间接收购项目公司50%的股权。这彻底触怒了复星，复星当天发表公告回应，对此安排“感到惊讶”。
　　此后，潘石屹也通过任志强、冯仑等从中牵线，但复星仍坚持要SOHO中国支付5亿元，“复星要5亿元的理由是，复星曾计划低价收购证大和绿城的权益后，再加5亿元卖给SOHO中国。”
　　对此，郭广昌在接受媒体采访时予以否认，“这其实是潘石屹提的，他说因为复星之前对这个项目做了很大的投入，如果50对50，他们愿意在股东贷款等方面做一些补偿。”

　　关键先生汪先刚现身否认反水

　　在证大、复星、SOHO中国的谈判过程中，复星方面认为，时任证大副总裁的汪先刚扮演了一个极为特殊的关键角色。2011年8月，汪先刚代表戴志康与SOHO中国和复星周旋。
　　郭广昌让戴志康保证复星的权利，无论和潘石屹达成什么正式协议，都要按约定给复星时间，评估是否接受同等条件，并且遵守“母协议”的约定，征得同意才能出售。
　　不久，汪先刚对戴志康说，潘石屹出价45亿元。但是汪先刚一直没有提供SOHO中国最终的报价给复星。
　　2011年12月22日，一纸信函传真而至。但这份信函不是潘石屹愿意开给戴志康的条件，而是证大单方面给复星的报价。在这份函件上，证大的报价已经从45亿元变为42.5亿元。根据这份函件，2012年1月31日前，复星须拿出17亿元现金，2月28日前，再拿出12.75亿元，剩余款项要在3月31日前付清。证大单方面留给复星一个时间，要求12月28日17时30分之前回复。
　　复星方面认为，这样的询价，对于在同等条件下拥有优先权的复星，并没有体现对复星权益的保护，更像是在比价。
　　12月26日，证大又发来一份内容相似的函，要求回复的时间提前到12月27日17时。
　　12月28日，证大临时宣布召开董事会，没有会议场地，没有内容提示，没有任何文件，在仓促的电话会议里，复星宣布SOHO中国将收购证大和绿城在合资公司内的50%股权。
　　当天晚上，郭广昌紧急打电话给潘石屹，要求他暂停签约，复星拥有无可争辩的优先权，但是，潘石屹回应郭广昌，这个签约已经箭在弦上，证大和绿城都急等钱用。
　　郭广昌认为此次交易，潘石屹很厉害，一直在拖时间，利用复星的存在，来压戴志康的价格。对此，戴志康回应称，“复星压（价）到最后一天，对我们来说，最后一刻，谁最有可能交易就选择谁。复星没给过价。2011年年初，我们提出38亿元也可以卖，但复星那个时候说没钱。我们当时表示，可以一半钱一半（通过项目）拿，拿几幢楼出来。复星也没有答应。”
　　“绿城（2011年）12月底之前一定要钱，不然资金链断裂了。证大的资金还没那么紧张，但我们要考虑到绿城。”戴志康说，“最后关头，老潘给出40亿元的报价。”
　　“复星为了维护夺来的所谓项目控制权与SOHO中国争吵，直接损害了证大和绿城的利益，我们被迫签下城下之盟!”戴志康说。
　　今年6月，绿城中国董事长宋卫平在接受时代周报记者采访时也表示，“当时绿城和郭广昌谈过，但价格他们觉得不行。我们询过价的，你觉得不行，我们就卖给别人。潘石屹出了一个价钱，我们综合考虑可以就卖喽。郭广昌太小气，事情不是这么做的，都是民企，相煎何太急。双方合作也是可以开发的。”
　　12月2日，SOHO中国再次向时代周报记者邮箱发送了潘石屹的回应，对于“压价说”，潘石屹反问道，“早在证大与我们接触前，从2011年3月份复星就开始和证大与绿城接洽收购的事情，而为什么一直到2011年12月，在长达9个月的时间里没有成交？一个正常的交易是花不了这么长时间的。我们和证大及绿城的交易，一个半月就成交了。”潘石屹直指复星之所以拖延和压价的原因是拿不出那么多现金。
　　但复星方面则暗示，出现这样的结局还有一个重要的原因是汪先刚扮演的角色。在谈判中，戴志康一直在非洲远游，直到谈判的最后时刻，戴志康还去了一趟柬埔寨，一直由汪先刚负责沟通。在SOHO中国完成收购，2012年春节后，汪先刚辞去了证大副总裁的职务，转投SOHO中国任副总裁。
　　潘石屹反击称复星无中生有，捏造事实，“戴总对8-1项目有感情，希望转让后能由一位熟悉情况的人来协调，安排汪先刚过来了。”
　　戴志康也承认，“扯上原谈判代表汪先刚，有点混淆视听，这个项目交易都是各方老板亲自定夺的。汪先刚是在完成8-1项目交易后，我们让给SOHO中国的，以便工作衔接。”
　　而关键先生汪先刚也现身自我辩称，“最近复星在媒体上诬陷我在外滩项目谈判期间违反职业操守，怀疑本人从证大转到SOHO中国的动机，还鼓动媒体对我进行人肉搜索，让我的家人和朋友为我深感担忧。感谢两位老板出头为我证明清白，清者自清，请朋友们放心。”

　　法理之争

　　案件开庭后，复星方面相关人士告诉时代周报记者，SOHO中国为这一交易结构进行了“特别设计”，即通过收购目标公司的上级公司股权，且剥离这些上级公司的资产，使其成为仅拥有目标公司权益的壳公司，用意恰恰是为了绕开复星在目标公司内的优先认购权。
　　在收购过程中，SOHO中国购买的是项目公司海之门的股东证大五道口、绿城合升的100%股权，而非直接收购海之门股权。除了持有海之门50%的股权外，证大五道口尚持有4家公司8亿元的股权资产和5300多万元的不动产，绿城合升尚持有5家公司价值过亿元的股权，而SOHO中国要把这些资产全部剥离，只剩下海之门的股权。
　　潘石屹称此次交易并没有侵犯复星的优先认购权，甚至挑衅认为母协议是不存在的。
　　与此同时，“戴志康也坚称，复星的诉讼是站不住脚的，诉求是不合理的。大家都是上市公司没必要打这样的官司，协商互谅互让是最好的办法。”
　　目前，外滩8-1项目公司12个董事中，复星、SOHO中国各占6名，但公章在复星手中，项目的推进一直由复星主导，SOHO中国很难进入。“现在就是我们单独在做，整个项目团队很稳定，每天都在施工，老潘没有任何参与，一切进展非常正常。这个项目也不需要他，请他放心。”郭广昌隔空放话。
　　上海乘星行行销服务机构总经理李骁告诉时代周报记者，“复星和SOHO中国最终可能要和解，股权转让已经完成，除非法院判决股权转让是无效的，诉讼期间，冻结股权是双方的，缺失股东情况下，一方股东不可能一直推进。不是你需不需要，一个项目50%股权的股东在另外一个股东没有进入的情况下，作出的很多决策是无效的。”
　　虽然复星方面并没有披露母协议的具体内容，但复星相关人士向时代周报记者表示，母协议已经作为证据提交法院，庭外和解的可能性不大。
　　旁听了庭审经过的北京市中银律师事务所上海分所律师江忠武向时代周报记者分析称，“复星试图运用‘揭开公司面纱’这一法律武器，强调表面上潘石屹收购的是项目公司上层股权，实际上整个交易主体是SOHO中国、证大、绿城，这三大集团间的交易侵犯了复星在项目公司的优先认股权。虽然中国公司法对‘揭开公司面纱’的规定不甚明确，范围也很窄，但既然明知收购协议表面上的主体、对象都与复星无直接关系，法院仍然受理，说明，至少在上海一中院，复星很可能胜诉。”
　　对于愈演愈烈的战况，有业内人士指出，并不排除双方为了“合法”拖延开工时间而大打攻坚战，毕竟地王的成本已经是“面粉贵过面包”，建造成本加土地成本已经达到六七万元/平方米，上海顶级写字楼的售价也不过如此。