深交所就重新上市实施办法和退市整理期业务特别规定相关征求意见稿答问 

    【内容提要】

    对于2012年1月1日之前已暂停上市公司，深交所将在2012年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定。如有关公司在年底前仍不能达到恢复上市的条件和要求，公司股票按照规定将被终止上市，希望广大投资者充分关注这一风险。

    针对退市整理期上市公司特殊的退市风险，要求公司每五个交易日发布一次退市风险提示公告，并在最后五个交易日每日发布一次退市风险提示公告，且深交所可视情况增加披露次数，要求公司及时就市场传闻进行澄清说明。

    日前，深圳证券交易所有关负责人就《深圳证券交易所重新上市实施办法（征求意见稿）》和《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定（征求意见稿）》回答了记者的有关问题。

    进入场外交易市场至少十二月后可申请重新上市

    问：本次《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》出台的背景是什么？

    答：随着资本市场发展改革的逐步深化，原有的退市制度暴露出上市公司退市标准单一，退市程序冗长等弊端，未能充分发挥市场“优胜劣汰”的功能；同时，经过二十多年的发展，我国多层次资本市场体系已初步形成，市场结构和功能日趋完善，市场各方对改革和完善退市制度的呼声也越来越强烈。今年以来，在广泛征求市场各方意见的基础上，本所相继发布了《关于完善创业板退市制度的方案》及《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，并根据方案内容修订发布了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》。

    退市制度改革着眼于当前我国资本市场发展的实际情况和长远需要，本着解决现行退市制度存在的突出问题，完善退市标准体系，明确市场预期，抑制炒作绩差股，有利于风险化解和平稳退市的指导思想，堵塞了原有退市制度存在的漏洞，明确了恢复上市和重新上市标准，形成了市场化、多元化的退市指标体系。同时，为了保证新旧制度的平稳衔接和过渡，在充分听取市场各方特别是中小投资者意见的基础上，考虑到市场的承受能力，按照稳步推进退市制度改革的原则，区别对待存量和增量公司，对新老划断作出妥善安排，即新规则发布前已暂停上市的上市公司，其恢复上市和终止上市等事项适用原规则；新规则发布后，上市公司触及净资产为负、营业收入低于1000万元人民币和年度审计报告被出具否定意见或无法表示意见等退市指标的，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年的年报数据为最近一个会计年度的年报数据。主板上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准的，自《股票上市规则》施行之日起适用。

    对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，本所将在2012年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定。如有关公司在年底前仍不能达到恢复上市的条件和要求，公司股票按照规定将被终止上市，希望广大投资者充分关注这一风险。

    重新上市制度和退市整理期制度也是本次退市制度改革的重要组成部分。重新上市制度是疏通退市渠道、缓解退市压力的重要途径。退市整理期借鉴国际成熟市场和创业板的做法，通过另板交易的方式，充分揭示风险，同时使投资者在退市前拥有必要的交易机会。重新上市制度和退市整理期制度作为退市制度改革整体架构中重要的制度安排和设计，体现了稳中求进的原则，既给予市场缓冲期以释放风险，又通过一系列风险控制措施，防范恶意炒作，最大限度地降低新退市制度的实施成本，保证退市制度改革的顺利实施，促使退市行为市场化、正常化、常态化。为进一步完善退市制度，落实退市制度改革方案，经过反复研究，本所就退市公司重新上市和退市整理期业务分别拟定了相关的《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》，现征求各方的意见。

    问：《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》的适用范围是什么？公司应具备什么条件才可以申请重新上市？

    答：重新上市制度适用于本所主板和中小企业板股票终止上市后再向本所申请上市的公司。退市公司通过改善经营等方式，符合《股票上市规则》规定的重新上市条件的，可提出重新上市申请。

    退市整理期制度适用于其股票被本所作出终止上市决定的上市公司，其中包括《股票上市规则》发布前已暂停上市并被本所决定其股票终止上市的公司。

    在《股票上市规则》中，借鉴借壳上市等标准，从公司的财务状况、持续经营能力、公司治理、内控规范等方面对公司申请重新上市的具体条件进行了要求和规定。在此基础上，《重新上市实施办法》进一步明确了在受理与审核公司重新上市申请时的一些关注重点，包括公司是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理、行业反垄断等规定，是否存在同业竞争、关联交易等问题，公司及其董监高近三年内是否受到刑事处罚、行政处罚或证券交易所纪律处分等情况，同时要求保荐人就此发表明确意见。

    问：公司依据什么程序申请重新上市？深交所重新上市审核的程序是怎样的？

    答：根据《重新上市实施办法》，所有退市公司应在股票终止上市后进入场外交易市场至少十二个月后方可提出重新上市申请。公司申请重新上市，应当经公司董事会审议同意后提交股东大会作出决议，股东大会就该事项作出决议须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

    深交所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。在此期间，如要求公司提供补充材料，公司补充材料的时间不计入上述期限，但累计不得超过三十个交易日。同时，如深交所聘请会计师事务所或律师事务所等机构对公司申请材料的真实性进行调查核实，其调查核实期间亦不计入上述期限。

    深交所在作出同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。

    退市整理期公司每五交易日发布一次退市风险提示公告

    问：公司重新上市后控股股东和高管持股的锁定期是如何规定的？原限售股如何处置？

    答：为保证公司重新上市后稳定运作，避免大股东和管理层股份减持对市场的影响和冲击，《重新上市实施办法》借鉴首次公开发行公司上市的相关规定，规定公司控股股东及实际控制人所持股份三年内不能流通，公司董监高所持股份在重新上市后的一年内不能流通。

    此外，公司重新上市后，如股东所持股票在退市前为有限售条件且限售期尚未届满，则该有限售条件流通股的限售期限将连续计算直至限售期满。如股东所持股票为未经股权分置改革的非流通股票，公司重新上市后仍不可流通，直至股权分置改革实施完成且限售期届满。同时，如股东所持股份为公司股票重新上市前六个月内新增发行且限售期尚未届满的，至少自公司股票重新上市后十二月内不能流通。

    问：退市整理期采取了哪些风险警示和防范措施？

    答：遵循既给予投资者必要的交易机会，又防范恶意炒作增加市场风险的原则，退市整理期在制度设计上采取了一系列风险控制措施，主要包括：

    一是进入退市整理期间的股票其证券简称均更改为“XX退”，即时行情另板揭示。

    二是针对退市整理期上市公司特殊的退市风险，要求公司每五个交易日发布一次退市风险提示公告，并在最后五个交易日每日发布一次退市风险提示公告，且深交所可视情况增加披露次数，要求公司及时就市场传闻进行澄清说明。为进一步向市场提示退市整理期股票退市风险，要求公司在其公告正文中对“最后交易日”、“剩余交易日”进行特别提示。

    三是通过券商系统前端控制，要求投资者在首次买入退市整理期股票之前，必须签订书面或者电子的风险揭示书，保证投资者对相关风险已充分知悉。

    问：已进入重组程序中的公司如何适用退市整理期规定？

    答：为防止类似“末日轮”的市场投机炒作，《退市整理期特别规定》对涉及重大资产重组公司作出特别安排，规定上市公司在退市整理期间不得筹划、实施重大资产重组等事项。

    对于已处于重大资产重组筹划阶段或重大资产重组进程中的公司，遵循公司自治原则，经由股东大会审议表决，可选择其股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项，或者选择不进入退市整理期交易而继续筹划或推进重组进程。决议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。为保障中小投资者表达诉求的机会和权利，特别要求公司提供网络投票方式。2012年1月1日前已暂停上市公司如处于重大资产重组筹划阶段或重大资产重组进程中的，将参照执行。