借助科学城收购玉龙矿业，银泰系将纳入觊觎已久的矿产资源。银泰系掌门人沈国军曾形容：“矿产是可以马上吃的肉，利润丰厚。”
　　只是对于沈国军来说，到嘴的肉怕却难以下咽。
　　2012年10月16日，中国证监会挂出的《上市公司并购重组行政许可审核情况公示》显示，科学城重组项目“因有关方面涉嫌违法被稽查立案”而被暂停审核。
　　对此，科学城通过投资者互动平台回应称，“公司和投资者一样是在网站上看到暂停审核的。”此外，包括玉龙矿业，国都证券等重组相关方对此事均未透露任何信息。
　　科学城23亿元收购玉龙矿业的方案会否是“纸上谈兵”？还是另藏玄机。
　　“银泰系下了很大的一盘棋，棋错一着满盘皆输。”一名业内人士提醒理财周报记者这其中的厉害。

　　内幕交易仍为最大可能

　　11月1日下午，科学城的证券部工作人员的声音里似乎带着些不耐烦，“自查没问题，证监会没有给我们反馈，其他几家不是也没收到立案调查书么”。目前，科学城依然维持着这种口径，工作人员告诉理财周报记者，这几天打电话的全在问这事。
　　作为科学城重组项目的财务顾问，国都证券也没有透露出任何信息，“我们不了解此事，一切以证监会和上市公司的公告为准。”国都证券保荐业务部门负责人王宏雷以不知情为由，结束了与记者的谈话。
　　此外，多位关注科学城的证券研究员表示对此毫不知情，“我们其实也在等着看媒体的调查报道。”一位研究员坦言。
　　科学城涉矿之意已久，转型成一家采、选、冶炼银铅锌矿的矿业类公司，此次重组预案是在今年5月面世。
　　重组预案显示，科学城拟以5元/股向王水等3名自然人发行4.13亿股，并向王水支付现金2.29亿元，购买其持有的玉龙矿业69.47%股权(该项股权评估值22.32亿元，增值率达519.61%)。同时向控股股东中国银泰定向募资不超过2.5亿元用于生产经营，而现有经营资产银泰酒店公司100%股权则作价4.8亿转让予中国银泰。
　　一名市场人士提醒记者，他观察到另一家也被暂停重组胡盛屯矿业所收购的银鑫矿业和玉龙矿业都位于锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗，“是不是矿业公司的问题？”
　　资料显示，玉龙矿业主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，拥有的西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿可采金属量银4514.8吨，铅47.5万吨，锌55.8万吨；保有储量银6008.1吨，铅62.3万吨、锌74.1万吨。
　　记者通过内蒙古自治区国土资源厅网站查到，玉龙矿业西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿的采矿权截止到2012年11月11日，而其他13处矿区的探矿权也有11处已到期。对此，国都证券也曾提示存在采矿权、探矿权续期风险。
　　记者联系到玉龙矿业的法定代表人王文龙，他声音支支吾吾，略带紧张，但坚称玉龙矿业方面没有任何违法违规问题，并表示采矿权与探矿权的续签不过是办个手续的事。“没有任何人来公司调查违法问题，这个事我也不是很了解，但是我们企业内是没有任何问题的”，王文龙随即挂断电话，此后手机长时间处于关机状态。
　　记者查询到，早在2008年4月，内蒙古玉龙矿业股份就已经提出上市计划，并接受平安证券[微博]的辅导。王文龙曾表示，内蒙地矿系统本想把玉龙矿业做成一家自己的上市公司，但背后问题太复杂。
　　“最有可能的还是内幕交易”，一名市场分析师人士告诉理财周报记者，此次证监会公示暂停审核的公司几乎均在重组期间出现过明显股价异动、内部人窗口期买卖等情况，市场也屡次质疑其存在内幕交易。
　　对于科学城来说，关键人恐怕是中国银泰分管投资的副总韩学高。
　　2011年1月4日和9日，中国银泰分别以4.45元/股和3.93元/股减持1100万股、1082万股，实际上是通过大宗交易将这2182.74万股转让给了韩学高。
　　1月17日，科学城发布重大事项停牌公告。5月4日公布重组预案并复牌，估计连续几个涨停板，从停牌前的5.12元最高涨至11元，翻了一倍。
　　而韩学高在从大宗交易系统接盘的成本为4.19元/股，今年一季末新进为科学城第三大股东。科学城也因此受到市场的高度质疑，从此被戴上“内幕交易之嫌”帽子。
　　科学城对此解释，如此低的市场价格转让给高管，算是一种变相激励，同时表明了大股东对上市公司未来发展矿业的一种决心，进而促进公司转型战略的实施。
　　“公司在重组关联交易报告书中对此事已做详细说明。最高司法解释已经很明确这种情形不属于内幕交易。本次暂停审核与此事无关。”对此，科学城回应理财周报依然坚称不存在违法内幕交易。
　　但具体真实原委，尚需等证监会的进一步公告方可知晓。

　　沈国军的矿梦受阻

　　相较之下，银泰系掌门人沈国军似乎多了一份淡定。
　　10月26日，沈国军出现在中国金融博物馆书院举办的第22期书友会，会上他向大家推荐了《谁与话清凉》、《生命之书》、《商道》、《杜月笙大传》、《沉思录》等几本书。《商道》是沈国军非常喜欢的一本书，这本书里给他印象最深刻的几句话就是“经商不是为了赚取很多金钱，而是在赚取很多人心。”
　　也许正是有了这种经商观念，银泰系才能够在资本市场上叱咤风云。
　　同德隆系一样，银泰系也有自己的三驾马车，银泰百货为其提供稳定的现金流，京投银泰开发具备长期增值的地产，科学城则承载着银泰系进军矿业的梦想。
　　沈国军早已为银泰系指定了单打战略领域，即百货业、商业地产和能源矿产。他的致命论断就是，百货业是一锅需要慢慢煎熬的汤，净利润不大，但现金流量大，可以滋润其他行业；商业地产是会增值的银锅具，能成为传家宝；能源矿产是可以马上吃的肉，利润丰厚。
　　近几年，中国银泰似乎“饿得厉害”，屡屡谋求向矿业进军。2005年，中国银泰首次取得了科学城的控股权后，曾将其重组成一家酒店经营的上市公司。而在2008年，中国银泰开始积极谋求把科学城转变为能源矿产类的资产平台。
　　科学城董秘刘黎明曾表示，中国银泰从2008年开始，曾先后与山西晋煤集团、山西煤业集团等国企寻求合作，但因民营资本与国有资本合作过程中，出现很多问题最终没能合作。
　　此后，中国银泰开始取道科学城。
　　2011年3月，科学城提出涉矿计划，大股东中国银泰拟以现金购买银泰酒店100%股权，而科学城以现金及发行股份的方式购买富安矿业100%股权。2012年2月1日，科学城公告称其推进富安矿业重组事宜最终以相关工作进度迟缓为由终止。
　　紧接着一个月后，3月5日科学城公告称，分别于锡林郭勒盟行政公署、内蒙古地质矿产(集团)在北京签署了战略合作协议。中国银泰将以科学城为矿产资源行业的发展平台，与内蒙古地质矿产(集团)就矿产资源全面开发展开深入合作。
　　2012年5月4日，科学城再次发布重组预案，只是收购标的换成了玉龙矿业。并很快在5月21日获得股东大会审议通过。7月16日，证监会受理申请。8月2日反馈意见。10月16日被暂停审核。
　　这不仅伤了科学城的心，同时也给了那些想借科学城运作资本的相关方一个大问号。

　　王水19亿股权财富或成泡影

　　科学城本次计划收购的玉龙矿业，不仅有着丰富的矿产资源，还有着有趣且复杂的股权历史。它自2002年成立以来，截至目前相继发生12次股权转让。
　　“这是一局很大的棋，银泰应该经营很久了。”一位业内人士提醒理财周报记者，要注意海南信得(原名海南信得泰盛投资管理有限公司)这家公司。
　　工商资料显示，海南信得成立于2007年12月28日，最初由王水、李红磊发起设立。海南信得于2010年10月和12月分两次共计从24名自然人手中受让39.47%玉龙矿业股权，共计花费2.17亿元。但2010年和2011年，玉龙矿业的两次分红已收回了它们的投资成本。
　　为了避免关联交易，或者说更顺利的注入上市公司。2012年3月，海南信得将所持玉龙矿业股权“临时拆细”给王水和李红磊，分别以18389.73万元和1254.45万元获得14837.14万股和1012.11万股玉龙矿业股份，分别持股36.95%和2.52%。
　　科学城董秘刘黎明也曾表示，玉龙矿业的王水主动找到中国银泰，寻求合作。2011年9月20日，科学城公告称自有资金出资5100万元与海南信得、首一创业共同在新疆设立银泰盛达矿业(20.81,-0.58,-2.71%)投资开发有限责任公司，为充分整合利用三方的优势资源，在矿产资源领域寻找合适的投资项目。
　　此次重组，王水和李红磊借玉龙矿业分别将获得19801.81万股和1663.81万股科学城股份。按11月1日收盘价8.29元计算，王水和李红磊所取得的科学城股权市值分别为16.42亿元和1.38亿元。王水还将得到2.29亿元的现金。
　　从业绩上看，玉龙矿业保持了比较好的增长。2011年实现营业收入6.47亿元，同比增长75.17%，实现净利润4.32亿元，同比增长80%。毛利率和销售净利率分别达89%和66.78%。
　　“玉龙矿业的盈利能力还是不错的，只是这几位股东应该是想做投资家而不是实业家，毕竟这样来钱更快。”一名业内人士如此评价。
　　同样看重“快钱”机会的还有二级市场的机构投资者。自2011年抛出涉矿计划以来，科学城持续被机构热捧。
　　Wind数据显示，2010年年底科学城的机构持股名单中，仅有3只基金和1家券商资管产品，而2011年年底，已有基金和券商合计10家寻梦其中。
　　2012年5月重组方案公布以来，机构则集体上演了一场胜利大逃亡。截至6月底，尚有南方、富国、鹏华、广发等11家基金驻扎着。而到了9月底，投资科学城的基金仅剩下建信基金[微博]，其他均逃之夭夭。
　　“自今年5月14日到10月26日，科学城连续5个月横盘震荡，换手率为330.46%，高位换手特征明显”，一位私募投资总监告诉理财周报记者，前期埋伏的一些机构高位获利出局的概率非常大，其实从二级市场状况已经可以预感到科学城的重组项目要出事了。