比起不作为，情节更为严重的是独董与上市公司暗藏利益关联，券商背景独董和官员独董则难避其嫌。财经评论家水皮曾建议，应成立独立董事管理委员会负责独董选派、考评适宜，以确保其独立性和专业性。

　　券商背景独董难独立

　　如果翻看交易所披露对上市公司独立董事谴责公告，多半以上是因为违规交易股票。
　　据《理财周报》报道，2011年12月16日，任漳泽电力独董的杨治山收到中国证监会调查通知书，因涉嫌违规交易股票要接受立案调查。业内猜测，杨治山可能提前透露了漳泽电力的重组。
　　时任中信证券研究所电力及公用事业首席分析师的杨治山已于11月22日向公司董事会提交了辞职报告，辞职前，杨治山同时还担任着粤电力A的独立董事。
　　此次违规交易并非孤例。2010年4月初，青岛碱业的独立董事刘毓源被传出在年报“窗口期”内违规卖股。当年3月23日，刘毓源以7.7元/股的价格卖出公司股票1500股，交易后的3月31日，青岛碱业公布了公司2009年年报，违反了证监会的规定。
　　“中国的独立董事制度不仅未能尽到保护中小投资者利益的作用，反而演变成谋取私利的武器。”某上市公司不愿署名的独立董事王先生遗憾地说。
　　尽管分析师独董对行业一般有深入研究，如能尽职尽责，将对公司、对股东颇有益处。但谙熟证券市场明规暗矩的他们，在传播虚假、不实、误导性信息，参与内幕交易、操纵证券市场活动的问题上很难避嫌。
　　申银万国证券研究所首席分析师桂浩明在接受《证券日报》专访时曾表示，如果分析师不是利用其独董的优势地位，而是根据公司公开披露的信息以及自己独立调研所得到的结论，那么这样的研究报告发布出来并无不可。但是另一方面，由于独董身份的特殊性，能够了解到公司的一些内幕消息，那么在这种情况下，分析师独董发布的研究报告与其他分析师发布的研报就存在一个信息不对称的问题，最终会导致利益输送的存在。从这个角度来说，我对行业分析师特别是股票分析师担任公司独董还是持反对态度的。如果说这个现象还要继续存在的话，那么最好是建立保密制度或者是回避制度，也就是说，分析师独董最好不要发表在其职公司的研究报告。

　　退休高官“献”余热

　　对于上市公司来说，独董未必只是摆设，尤其是有政府和行业协会背景的专业人士。
　　据《21世纪经济报道》报道，除去学者和专业人士两大群体，在职及退休官员已是独立董事的重要组成部分，但就退休官员担当独董是否合适，其争论从未停息。
　　2011年12月，财政部印发了《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》。《办法》规定财政部副处级以上干部均不可在外兼职或担任独董职务；已担任独董职务的，须在暂行办法施行之日起两个月内辞去职务。
　　随之而来的是一波上市公司独董辞职潮。国金证券的独董岳公侠、桑德环境独董周守华、华润三九独董刘萍、金融街独董杨志国、酒鬼酒独董高一斌纷纷请辞。
　　另据21世纪网不完全统计，2011年A股上市公司中有300多位前任干部。
　　而2012年，地产类上市公司的468位独董中，退休官员包括独董唐朝礼，曾任贵州省高级人民法院民庭庭长；独董吴功浩，曾任福州市国土资源局副局长；独董高天彪，天津市工商局副局长、独董陈洪林，曾任天津市国资局局长、独董尹书明，江苏省镇江市体改委主任、独董吴明辉，江西省国有资产监督管理委员会主任、独董洪长平，福建省交通厅厅长等，这些退休官员独董的薪酬均超4万。
　　公众对退休官员任独董耿耿于怀的原因在于，退休官员虽然从领导岗位退下，可未必就“人走茶凉”。中投顾问IPO咨询部分析师崔瑜在接受《证券日报》采访时表示，具有政府官员背景的人士做独立董事，虽然没有违反独立董事“独立”的原则，但是将独立董事划入与政府机构公关的利益关系中，这不利于上市企业市场竞争的公平性。所以加强对独立董事监管、肃清独立董事的独立地位需要我国继续进行相关制度的改革与完善。

　　优化制度确保独董公正专业

　　怎样的人堪当独董重任？
　　独董应该公正。有学者认为，独董的本质要求不是独立而是公正，独立性是形式，公正性才是实质；独立性是手段，公正性才是目的。
　　独董应该专业。《证券日报》近日发表评论称，没有专业素养，独立董事顶多就是一个花瓶，可以作为摆设装点门面。而没有独立性的专业人士，则很可能会成为一个虚设的幌子，中小投资者的利益很难得到保证。
　　如何用制度确保独董的职业道德和职业素养？著名财经评论家、《华夏时报》总编辑水皮曾建议建立“独立董事管理委员会”。
　　“所有的投资者均有担任独立董事的权利，但是并非所有的投资者都有担任独董的资格和能力，独董本身是具有委托代理的特性。因此，完全可以而且有必要在全国范围内成立一个独董候补人才库，再由这个人才库的管理机构根据需要随机选派上市公司的独董。”《中华工商时报》援引水皮的建议指出，这个机构可以叫独立董事管理委员会，这个机构最合适的挂靠应该是中国投资者协会。
　　水皮认为，独董管理委员会应履行三大职能。
　　职能之一，选派独董。上市公司可以提出担任本公司独董的相关条件，也可以拥有提名权，但是决定权在于独董管理委员会，独董对独董委员会负责；
　　职能之二，考评独董。独董是否尽职现在基本无案可稽，既没有评价，更没有问责，干好干坏一个样，更多的是光拿钱不干活，这种状态必须改变，上市公司出事，独董必须连坐，除非有充分的理由负责；
　　职能之三，确定薪酬。独董的津贴现在五花八门，随心所欲，有年均3万的，也有年均36万的，差距之大足以说明薪酬体系的混乱。建议公司不分大小，独董职责一样，报酬也应该一样，统一薪酬，既有利管理，也有利于平衡。独董薪酬由上市公司统一交到独董委员会，再由委员会根据考评结果发放到每一位独董的手中。

　　【背景资料】独董的任职资格

　　证监会于2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定了独董的人资格：
　　(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　(二) 具有《指导意见》所要求的独立性；
　　(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
　　(四) 具备五年以上法律、经济、财会或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
　　(五) 《公司章程》的公司相关制度所规定的其他条件。