在经历了6次清理整顿之后，中国信托业公司数量由上千家减至如今的60多家。作为最后一家重组中待复牌的信托公司，四川省国际信托投资公司(简称“川国投”)的重组之路并不顺畅。
　　近日，知情人士向《经济参考报》记者透露，渤海产业投资基金管理有限公司(简称“渤海基金”)欲以他人委托资金参与川国投的重组，参与重组的相关方认为渤海基金的该行为不符合监管部门有关信托公司出资人的准入条件，渤海基金的出资人资质遭到其他重组参与方的质疑，至今相关方未能达成共识，也无法共同向监管部门上报材料获得批复。
　　据了解，早在2002年，川国投与四川省信托投资公司、四川省建设信托投资公司在媒体刊登公告，3家公司将合并为一家新的信托公司，但因多种原因未能实施。后来，四川省政府和联华控股有限公司(简称“联华控股”)、渤海基金达成协议，并于2010年12月22日第73次常务会议完成关于川国投重组的决策，渤海基金和联华控股被确定为主要重组参与方，并将成为未来重组成功后新成立信托公司的第一、二大股东。
　　为进一步推进重组工作，重组中的川国投在2011年3月3日发布公告称，将以资产负债全剥离方式重组为一家新的信托公司，并由新的股东依法定程序进行重新登记。
　　然而，重组工作进展并不顺利。上述知情人士告诉记者，四川省省政府原本要求重组参与方尽快达成共识并于2011年11月底前向监管部门上报相关材料等待批复，但此事迟迟未果，原因是渤海基金欲以他人委托资金参与重组，出资人资质遭到其他重组参与方的质疑。
　　根据2007年银监会发布的《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》，境内非金融机构作为信托公司出资人，入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。
　　上述知情人士提供的一份文件显示，渤海基金明确承认以受托投资的形式参与川国投重组，称已在川国投向中国银监会申报重组材料前如实向包括联华控股在内的重组各方披露，获得包括各方代表组成的筹备组的认可，且已经通过四川银监局的审核，认为自身并不违反银监会相关法令。渤海基金还认为，四川银监局及中国银监会未对其以受托投资形式参与川国投重组提出异议，承认其受托投资的合理性。
　　记者电话采访作为重要重组参与方联华控股是否知晓并认可渤海基金以受托投资的形式参与川国投重组。联华控股表示，不认可渤海基金以受托投资的形式参与川国投重组，银监会明文规定不能以他人委托资金入股信托公司，参与重组各方必须依法办事。
　　一位参与重组的知情人士在接受记者采访时并不认同渤海基金的解释。他告诉记者，重组方认可渤海基金对金融机构进行股权投资的资质，但前提是渤海基金以其股东出资入股金融机构。他还称，渤海基金此次参与川国投重组并非股东出资，用的是市场的委托资金，但以他人委托资金入股信托公司涉嫌违规。
　　同时，记者在2011年12月22日就此事发函询问银监会对渤海基金以受托投资形式参与川国投重组的意见，截至发稿，银监会未予回复。而渤海基金于2011年12月28日就记者关于受托投资的采访函回复称，渤海基金管理公司开展任何投资或从事相关业务，均会按照内部审批流程，根据国家相关法律法规，申请相关政府主管部门的审批，并按相关政府主管部门的要求对外进行信息披露。
　　另外，上述参与重组的知情人士提供的一份未签署生效的资产管理协议显示，包括深圳市沃和投资发展有限公司、北京环宇互联科技发展有限公司等三家公司出资委托渤海基金参与川国投的重组项目。他告诉记者，其中一家公司在得知这种委托行为具有法律风险后主动退出。
　　记者在向渤海基金发函求证关于参与川国投重组的资产管理协议是否存在时，渤海基金在2011年12月28日的电子邮件回复中并未谈及这一问题。
　　一位法律人士告诉记者，除股东或合伙人以投资形式为基金公司注资进行股权投资外，其他投资者与基金公司签署资产管理协议并委托基金公司参与信托公司重组属于“代持”行为，违反了《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的规定，具有法律风险。
　　该法律人士还表示，“代持”行为一般分为两类，一是资金委托人具备出资人资格，出于对市场影响和交易对手关系的考虑，寻找其他机构代为股权投资；二是资金委托人不具备出资人资格，为规避相关监管要求和参股比例限制，假手其他机构参与股权投资。