据证监会介绍,吴在以他人账户持有*ST圣方股票的情况下,未按规定提出回避申请,并于2010年3月3日参与审核*ST圣方并购重组方案,因此解聘其并购重组委委员。
“会计圈子里,吴建敏虽然个性较活络,但非常谨慎,犯这种低级错误我们都想不通。”上海一位与吴建敏相熟的会计人士12月6日告诉本报记者。
身为北京天健兴业资产评估有限公司总经理、证监会第三届并购重组委委员的吴建敏,让并购重组审核委员会(下称并购重组委),成了热门词汇。
在此之前,这个对借壳上市握有审核大权的机构,并不为投资者们所了解。而今吴建敏及其身后的并购重组委,成为关注焦点。
内幕交易还是渎职受贿?
据证监会介绍,吴在以他人账户持有*ST圣方股票的情况下,未按规定提出回避申请,并于2010年3月3日参与审核*ST圣方并购重组方案,因此解聘其并购重组委委员。
实际上,*ST圣方股票早在2006年3月17日就因连续三年亏损而暂停上市,直到今年7月8日被北京新华联(000620)控股有限公司重组后才复牌交易。
上述时点意味着与吴建敏相关的“他人账户”买入*ST圣方的时间,应在2006年3月17日前;而吴建敏直到2007年12月才获聘担任并购重组委委员,2010年10月吴建敏获聘继续担任委员。
但奇怪的是,在2010年3月审核*ST圣方的重组案例时,吴建敏并未按照规定申请回避表决。
上海一位不愿公开姓名的投行人士则告诉本报记者,吴建敏案属于“内幕交易的可能性极小”。
据该专业人士分析,吴建敏的关联账户买入*ST圣方时,公司的重组方案还没有形成,吴建敏也并非并购重组委委员,即使买入了公司股票,也属于正当的投资行为。
因此,在审核*ST圣方的重组方案时,吴建敏完全可以通过申请回避表决的方式,规避不必要的风险。
*ST圣方复牌前的前十大流通股股东名单显示,自然人股东中,江冬雪持股数量最多,为156.65万股,持股数量最少的李坚宝则仅持有80万股。
对应停牌前的1.17元,上述自然人股东持股市值最高也不过183万元,而*ST圣方从2005年4月底便进入2元以下区间,一度甚至跌至0.93元。
在前述不愿公开姓名的人士看来,相对于北京新华联借壳*ST圣方,经吴建敏审核的更具诱惑力的借壳方案为数众多,“真的想搞内幕交易,也没必要选一个借壳的地产股吧”。
证监会公布的信息显示,在担任第二届并购重组委委员期间,吴建敏曾参与审核重庆百货(600729)(600729.SH)注入新世纪(002280)百货的方案,上述方案使重庆百货股价从停牌前的21.66元,最高曾涨至审核通过之后的57元。
而在第三届并购重组委委员任内,吴建敏曾参与义煤集团借壳欣网视讯(600403.SH,现名“大有能源(600403)”)的方案审核。该公司股价从停牌前的12.97元,最高曾涨至38.92元。
此外,吴建敏参与审核的东方传媒借壳广电信息(600637)(600637.SH)、中航电子(600372)借壳ST昌河(600372.SH),股价表现同样是一飞冲天。
并购重组委解构
吴建敏事件的曝光,同样让*ST圣方的重组再度引发外界的关注。
在2010年证监会全面暂停房地产企业借壳上市审批之后,当年3月3日,*ST圣方曾因为其首家通过房企借壳审批的身份,而备受关注。
在此之后的3月22日,ST兰光(000981)也享受到了同一待遇,而借壳ST东源(000656.SZ)的金科股份(000656),则早在2009年11月30日就拿到了上市通行证。
“这些房企成功借壳上市,都是在‘限制令’出台前已经受理的房地产类并购重组申请。”证监会一位负责人曾表示。
相关公告显示,*ST圣方的重组方案被证监会受理的时间为2010年1月13日,而ST兰光1月20日公告其重组方案被受理。
值得注意的是,在三家借壳房企相继完成重组并上市之后,同为房地产企业借壳的星ST德棉(002072),其重组方案早在2010年1月21日便被证监会受理,却无果而终。
“吴建敏的事情出来后,我们回过头来分析,事情还真是不简单。”前述接受记者采访的投行人士坦言。
至此,并购重组委裁量权过大而又不受监督的问题开始浮出水面。
“我们经常会遇到这类问题,明明跟别人已经通过的方案一样,但就是通不过审核。”上海另一家券商并购部的负责人对此颇有感触。
“拿大家经常会遇到的关联交易和销售额过于集中问题来讲,恐怕没有比冀东集团重组ST唐陶(000856)的案例更厉害的了,但是有时候我们做的方案就是不行。”上述并购人士坦言。
据该并购人士介绍,最能体现并购重组委裁量权过大的案例,应该是富龙热电(000426)(000426.SZ)的重组过程。
由兴业集团旗下有色金属资产借壳富龙热电的方案,早在2010年1月底就已公布,但在其后的两年时间里,该重组方案历经波折,与之相伴的则是富龙热电股价过山车式的巨幅波动。
2011年5月23日,富龙热电的重组方案最终在并购重组委2011年度第15次会议上被否。
此后,富龙热电再次向证监会提出重组申请,有意思的是,同一份未经改动的重组方案,在今年8月24日再度摆上并购重组委委员们的案头,而这一次方案却获得了通过。
而对比两次并购重组委委员名单,本报记者发现,两次审核工作会议的名单仅有一名委员发生变动,前一次参与审核的杨利在第二次审核工作中被换成了朱玉栓,另外四名委员仍为邱靖之、杨志明、顾文贤和薛荣年。
实际上,对于并购重组委裁量权过大的问题,证监会并非没意识到。
今年10月24日,证监会曾发布《上市公司并购重组审核委员会工作规程(2011年修订)》的征求意见稿,提出要“建立并购重组委会后申诉机制,强化权力制约”。
“除非证监会将每一次审核的依据和委员们的意见公开,并允许大家将其作为今后审核的判例和申诉的依据,否则谁敢执行申诉权,和并购重组委过不去?”上述并购人士坦言。