2010年9月28日下午2点30分，国美电器特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店召开。因当日下午和晚上我在旅途中，不能即时得到当时的投票结果，就是知道了也没时间马上修订文章传给编辑。但我还是忍不住要预测国美电器争夺战的结果，那天早上4点我起来给《中国青年报》写专栏。我说，黄光裕当胜。
　　结果我错了。
　　9月28日国美电器的特别股东大会争夺激烈，在8项议程中，黄光裕家族输掉了7项，没能撤销陈晓国美电器董事会主席的职务，只保住了一项——“即时撤销本公司于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权”。
　　这一项很重要：黄光裕家族的股份没有被稀释，大股东的地位保住了。在第二天的媒体上，大多是《黄光裕惨败》之类的标题，唯有《中国青年报》孤零零的《黄光裕当胜》，挺寒碜的。《中国青年报》同人们太相信王安了，轻易不动我的文字。
　　传统道德与现代企业制度的矛盾　老板和掌柜的争斗故事
　　国美大股东黄光裕与管理层陈晓等历经数年的争执，是近来中国民众最为直观、乐道、普及的商战范本，并必定将成为现代中国商业史上最为鲜活、复杂、深刻的经典案例。
　　这是一个古老却又翻新的话题，就像“林妹妹的裸死”一样好看。这是家族公司向公众企业转型的纠结，是中国传统道德观念与现代企业制度的矛盾，是老板和掌柜子之间守业与篡权的故事。于是，为争夺国美，老东家黄光裕与掌柜子陈晓隔空出招，腾挪斗狠，喜得媒体抓耳挠腮，小咬（东北的蚊子）扑人。
　　按中国百姓的叙事，这是一个安禄山、吴三桂式的话本，多有指责陈晓等职业经理人奴夺主产、监守自盗、乱了纲常之说。2006年夏天，国美收购永乐，国美老板黄光裕并不歧视手下败将永乐创始人陈晓，而是拜帅陈晓，极尽帝王风范。谁想黄光裕不久事发，身陷铁窗，于是力推陈晓替代自己。当时国美势衰，急需搞钱，陈晓左右招呼，引进贝恩资本。对引进贝恩资本的细节，黄光裕似知非知，然而刻骨铭心的是，自己在国美的股份被稀释了，大股东的地位悬了。
　　更难忍受的是，当年国美收购永乐时，摩根士丹利也追求过永乐，而当时摩根士丹利中国首席执行官竺稼，如今正是贝恩资本董事总经理——当年的情敌，在我黄光裕遭难时，又上手搞到一起了！且不说私情，据说这贝恩资本有外资背景，在国美艰难时，你陈晓的动作，与早先安禄山、吴三桂引进外鬼的做法，有何两样？国仇家恨孰可忍……陈晓们被喊做乱臣贼子，挟洋自重，黄光裕家族站在了高高的道德土堆上面。
　　在学界，舆论似乎更倾向于陈晓：理论上，一旦成为公众公司，公司就不再是某一股东的私产；现代企业的制度源自西方，除了产权关系、法人制度、有限责任、政企分开、经理人制等显性的制度建构之外，其精髓乃是权力制衡思想，不能出现绝对的权力；我国资本市场虽然也在借鉴西方企业的制度模式，但大股东侵害小股东利益、经理人损害股东利益、企业侵害职工利益、垄断企业损害社会利益的事情层出不穷，股东大会形式大于实质，监事会形同虚设……
　　我认识一个职业经理人，他曾是官员，被几个民企老板忽悠，弃官下海创业。进入企业之后才发现，私人老板有猫腻，表面上看股权是分散的，实际上有代持，一两个老板就绝对控股了企业。职业经理人不干了，推倒重来，另找投资者。结果是，几个国企股东各自不超过20%的股权，谁都不能拍板，其实国企官员也不很较真，于是这家企业就由职业经理人说了算。接着，职业经理人还搞起员工持股会，这样就更方便操控企业，更便于利益输送。
　　后来他告诉我，这回好了，现代企业制度建立起来了。于是我明白了，在中国，如果谁告诉你他的企业现代企业制度搞得好，一定是因为他自己能说了算，不论他是投资方，还是职业经理人，甚至是官员。
　　华远集团董事长任志强在他的微博中写道：我只是一个被委托的代理人，深知这种委托代理关系，不敢有任何非分之想，而只知忠诚，这应该是职业经理人的必备原则。
　　不知任志强这番表白何为？任志强是国企职业经理人，是共产党员。然而在国企，我看到更多的是股东的虚无，是职业经理人无法无天的扩张欲望，因为，扩张是业绩，如果有损失，那是全民买单。
　　在国美事件中，有媒体提出，应该有第三者介入。具体方案是由商务部牵头，会同相关部门和专业人士，成立一个“国美电器管控权调研组”，给出客观判断和建设性意见，似“类独董”制度。
　　听到这话，立马要警惕了，这是在给政府下套儿呀。中国企业的各种危机多了，政府有多少个“调研组”可派？全球金融危机，美国政府确实接管了一些金融机构和企业，但那都是“大到不能倒”的大家伙，而且，美国政府有明确的监管规则和退出程序。在咱这儿，政府绝不会闲着出去“调研”，出口就是命令，看看山西煤改吧，至今还砸在手里。国美是香港上市公司，在英属维京群岛注册，危机来了，此案正是考验英国和中国香港法律的机会，并品味西方公司治理与中国本土风情的咬合。
　　官方明显偏向黄光裕 谁敢与之争锋
　　民间一直在分析黄光裕与陈晓之战各自的实力和底牌，阴谋论、品格说，不一而足。在国美电器特别股东大会2010年9月28日表决之后，媒体们欢呼法律和公司制度的胜利。但它们有意无意地忽略着一个决定性的因素：官方的态度。
　　唯此，其他所有的算计和细节都无用，没有普世价值，法律是人解释的。
　　官方的倾向是明显的。在狱中，黄光裕能够继续行使他的民事权利操控国美电器，黄光裕的妻子杜鹃也得以改判缓刑出狱。黄光裕的公开信也印证了这一点：“非常感谢国家和政府，在我接受刑事调查后，尽最大的可能保护了国美，帮助企业恢复了正常运转。”
　　另外还有一些迹象可资佐证——据传，有官方力量撮合黄氏家族与第二大股东竺稼的和解；2010年9月25日中国商业联合会表示：在涉及股份结构变化等重大事项上，应从保护所有股东权益的立场出发，无论股东如何变化，都希望国美电器能够永远保持民族品牌的本色。中国商业联合会业务主管单位为国务院国有资产监督管理委员会（简称国资委），这也是国美事件发生以来首个准官方组织的表态。
　　官方的倾向或许是因为：黄光裕不完美，但此人可用；国美电器是中国家电零售业的巨头，目前有员工（含门店促销员）近30万人，每年为国家上缴税收15亿元以上；国美电器的前途，不仅关系到几十万员工的生计，还会影响到市场的平稳；另外，当中国零售市场被外资惨烈瓜分之时，却能杀出个国美电器——虽然有人认为国美电器不算民族资本。
　　官方虽有倾向，但国美电器的特别股东大会是在香港投票，规则相当完善。如此，官方如何干预？我不知道。
　　因此，虽然国美之争看似在阳光下，虽然在2010年9月28日国美电器特别股东大会表决上黄光裕似乎输了一阵，但黄光裕会笑到最后。虽然我反对行政力量介入黄光裕案，但我也知道，我反对不了，谁也反对不了。
　　那么，黄光裕案与中国证券市场有什么关系？黄光裕正是因为在证券市场上玩关联交易而出事的；陈晓也是借着资本市场基础上的现代公司治理结构与黄光裕抗衡。在中国证券市场30年中，虽然法律法规越来越多，越来越细，虽然境内外力量自我觉得越来越强大，但政府，及其关联利益集团始终是主导力量，而且，这股力量越战越强。在黄光裕案中，谁敢说，偏向黄光裕的政府力量，这回就会输掉？