“我认为全球最大的高利贷公司，就是建行深圳分行。”
7月29日，新星化工冶金材料(深圳)有限公司(下称新星化工)董事长陈学敏向时代周报记者愤慨痛诉。
2009年新星化工公司为向建行深圳分行申请贷款6000万元，加入了深圳市总商会互保池，遂获批3000万元贷款，期限为3年。陈学敏万万没想到，厄运就此降临。
不到两年新星化工就提前清偿了贷款，但就在该公司紧锣密鼓打算上市期间，却被建行深圳分行纠缠在一个诡异的“期权财务顾问协议中”，导致其不得脱身，对正常上市造成巨大影响。
时代周报记者辗转查证，该期权协议是在新星化工不知情下所签，实属“城下之盟”，更是建行深圳分行在潜规则下对新星化工优质股权的垂涎。
忍无可忍之际，新星化工决定与建行对簿公堂，公布3000万元贷款期间发生的所有潜规则真相，其中包括2份不合理服务合同和“期权财务顾问协议”，前两份合同涉及向建行多交贷款利息之外的97.2万元，而后者涉及建行强夺新星化工2688.82万元股权利益。
所谓期权财务顾问协议，是一项为配合支持新成立的建行深圳分行投行部而新增的咨询服务协议，在这份协议中，建行以极低价格对即将上市的新星化工公司拥有3%比例期权。据悉，建行深圳分行类似协议至少有220份，新星化工的协议只是冰山一角。
“关键在于，我公司从没签过这个协议，建行却强迫执行。”新星化工财务总监卢现友说。
在得知新星化工诉讼法律后，深圳建行于今年4月底提出仲裁反请求。“如果建行深圳分行反请求成功，算上已还给建行的本利，我们为3000万元贷款需支付给建行6918.13万元。”陈学敏语气中充满无奈。
对此事件，建行深圳分行投行部和中心区支行的高管均拒绝记者采访，经办人中心区支行副行长丁勇刚则表示：“这个事情我不跟你说，你去问分行吧。”
记者调查核实，此事件不仅折射出建行深圳分行的管理混乱，潜规则收费猖獗，还牵扯到深圳市总商会(下称深商会)。该商会独创的“互保池项目”至今已经贷出154亿元贷款，互保金账户资金达到4.14亿元，但从创立之初就陷入了争议之中—是真正为民营企业融资提供便利服务，还是与建行深圳分行联手下套迫使民企签订不平协议的帮凶？
业界评价，这起匪夷所思的贷款事件，其违规事实令业界瞠目结舌。也许，在当前银监会对各大银行加强监管且倡导支持民企的今天，这不仅仅只是一个店大欺客的故事。
天价利息之谜
时间回溯到两年前的2009年6月25日。
为签署3000万贷款系列合同，新星化工公司董事长陈学敏、财务总监卢现友、董秘彭怀忠(已离职)一行人来到建行深圳中心区支行丁勇刚副行长办公室，同时在场的还有该支行行长李建章、两位业务员王恒(已调离)和周巍(已跳槽)。据时代周报记者调查发现，陈学敏等人当时与建行深圳中心区支行共签署了四个合同：流动资金借款协议、财务顾问协议、账户管理协议、期权财务顾问协议。每个合同一式四份共十六份需要双方签字盖章的合同。这四个合同中，只有流动资金借款协议的盖章银行为建行深圳分行，其余盖章银行均为中心区支行。“在此之前，我们从没有与银行有过直接接触，印象中银行神秘而高大。”陈学敏回忆道：“当时业务员抱了厚厚一叠合同，我们没有细看就都签字盖章了。”陈学敏和卢现友对时代周报记者表示，当时真的没注意过那份期权财务顾问协议。“就算看到也没用，建行的合同都是格式化的，不允许你改动任何一个字。”一位资深金融律师如是说。
中心区支行并没有在同一时间签字盖章，甚至连日期都不允许陈学敏等人填上，该支行给出的理由是“内部还要再走一套程序”。
其实，中心区支行给新星化工公司的利率非常优惠，仅为2009年的基准利率5.4%。国家给出的政策是对于企业贷款，银行可以提高利率至不超过基准利率的四倍。但天下没有免费的午餐，新星化工公司同时要为中心区支行所提供的账户余额管理服务以及财务顾问服务支付97.2万元。
时代周报记者查阅新星化工公司当时所签账户余额管理协议和财务顾问协议发现，那些所谓的金融服务条款多为镜花水月的模糊之物。如“乙方利用短信平台向甲方发送指定存款账户余额变动信息，并根据甲方的指令(支票、汇票等结算凭证)对账户进行余额控制”等，“最关键的不是服务值不值这些钱，而是建行根本没有给我提供过任何服务。”陈学敏告诉时代周报记者。但陈学敏也承认，当时为了能从建行贷款，这两份协议的猫腻他清楚但无法追究。
特别值得一提的是，97.2万元这个数字正好是6000万元乘当年的基准利率5.4%按照上浮10%的三年期贷款利息。但最终建行深圳分行只给新星化工公司核准了3000万元的额度而非此前合同上承诺的6000万元，理由是抵押物不足。陈学敏告诉时代周报记者，当时他们抵押了四套房子以及15000平方米的工厂的土地证。“前些日子在广发银行贷款，仅仅两套房子就贷出了3000万元。”
“如果不是因为那份期权财务顾问协议，这97.2万元我其实都认了。”陈学敏无奈表示。
根据新星化工公司与建行深圳分行签订的期权财务顾问协议第五条：“在本协议约定的指定投资入股期限内，乙方(建行)指定投资者投资目标公司的投资总价款为乙方行使权利时经有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司前一年度会计报表中以投资入股份额所对应的净资产账面市值”，加上合同上所规定的3%的期权比例，建行深圳分行需要付出的这部分金额为311.18万元。
但是需要特别说明的是，时代周报记者查阅的新星化工公司2011年5月19日增资协议以及深圳恒平会计师事务所出示的验资报告显示，新星化工公司目前的股权价值已经达到每1%对应1000万元人民币，建行深圳分行可直接获取的利润为2688.82万元，加上296.79万元的常规利息，再加上建行深圳分行的仲裁反请求申请书中要求新星化工公司支付投资入股总价款两倍的违约金835.3228万，新星化工公司总共需要向建行贷款两年期3000万支付的金额竟为6918.13万元的天价。
莫名奇妙的期权合同
最关键的问题是，这将近7000万元还款的核心，也就是那份重要的期权合同，陈学敏和卢现友在2009年6月25日签约当天居然没印象。
陈学敏和卢现友仔细回忆了当天签约的情景后告诉时代周报记者，只是觉得有一页纸很奇怪，没有内容只有签名。记者把期权财务顾问协议翻到最后一页，果然发现那一页只有孤零零的签字和盖章，无任何条款内容，且日期显示为2010年10月13日。
陈学敏分析有两种可能：“一种是当时(2009年6月25日)签合同时根本没有这个合同，只有那份签字的纸；第二种是确实有这份合同混在一大堆合同里我们没有细看条款。”
时代周报记者细查了期权合同，发现建行深圳分行有霸王条款的嫌疑，不仅要求指定投资人入股，在目标公司IPO发展不顺利还有个回购条款可以保证建行完全不受损失。
最匪夷所思的是，另外三份合同，在一周之内建行深圳分行就把属于新星化工公司的部分签字盖章回邮过去了，只有最有争议的期权合同一式四份都在建行深圳分行手里。
2010年7月8日，新星化工公司需要在江西收购一个荧石矿，一旦有了这个矿藏，新星化工公司将稳稳扎根中国铝钛硼的垄断地位，并令国际上另外三家同类公司十年内无力发动价格大战。收购此矿所需资金为4000万元，陈学敏第一个想到了正在合作中的建行。
建行深圳分行投行部李霞很快带了建行相关部门一行人来到新星化工工厂做考察，陈学敏为他们讲解了荧石矿的重要意义以及融资后公司在国际发展中的前景。李霞等人很感兴趣，但此后一个月，建行那边犹如石沉大海，半点音讯也没有。
陈学敏要卢现友打电话给建行，被告知还在走程序，但新星化工这边收购矿藏已经被提上日程，陈学敏决定放弃建行选择了浦发银行，结果顺利融资。
与建行的合作本应该到此为止告一段落，不曾想这份本就不合理的期权合同随着事件的推演逐渐变成了新星化工公司上市的紧箍咒。
2010年8月，李霞告诉陈学敏，如果要继续在建行贷款必须签署一份期权财务顾问协议，在陈学敏拒绝后李霞半认真地说：“现在后悔已经晚了，您已经签过了。”说话间变戏法一样拿出陈学敏至今也没想起来到底何时何处签署的期权财务顾问协议。陈学敏告诉时代周报记者，那个时候看到的协议还仅仅只有新星化工公司的签字盖章，连日期都是空白的。陈学敏没太当回事，只是说这份合同是骗人的，自己并没有签过。李霞也并没有过多反驳。
2010年9月，中国有色金属行业协会对新星化工公司的铝钛硼项目召开鉴定会，并吸引了许多投行和券商，新星化工公司拿到了科学进步一等奖，也就是这次会议，进一步加快了新星化工公司上市的步伐，需要特别说明的是，建行深圳分行的李霞也在场，并表现得很活跃。
2010年10月13日，李霞打电话来威胁卢现友：“如果有期权合同在手上市很麻烦。”卢现友去建行想把合同带回来，但李霞当着卢现友的面签字并盖上了建行深圳分行的公章。
陈学敏这才意识到了事情的严重性，根据该合同第八条“在本协议生效后十个工作日内，甲、丙方应向乙方递交合法有效的丙方股东会或经授权的董事会同意本协议签署及内容的决议”，陈学敏正式召开股东大会全票通过反对这个合同并在第八天于公证处予以登记回邮给了建行深圳分行。
后来的几次协商均以失败告终，陈学敏告诉时代周报记者，李霞甚至还找到了新星化工公司的保荐人海通证券的宋立民，阻碍新星化工公司上市的正常进度。