证监局现场抓正着 ST方源关联交易问题多
2011-07-21   作者:赵一蕙  来源:上海证券报
 
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    今日,株冶集团、山煤国际、ST方源等发布所在地证监局现场检查后下发的决定书,显示这些公司在公司治理、信息披露等方面存在问题。其中,尤以ST方源存在的问题为多。
  ST方源今日披露广东证监局印发的对公司《采取出具警示函和责令改正措施的决定》。值得一提的是,证监局特别关注到ST方源7月14日披露的收购江苏金泰天创汽车销售有限公司股权这笔交易的风险。根据当日公告,公司全资子公司珠海信实将以2656.45万元收购上海震宇所持金泰天创54%股权,珠海信实持股比例将升为94%,公司通过此举将获得主营业务收入。由于ST方源实际控制人余蒂妮系上海震宇关联方,由此上述交易构成关联交易,同时也被视为ST方源收购余蒂妮相关资产的开端。
  在今日公告中,广东证监局指出了金泰天创存在的诸多问题。该公司截至2010年10月31日账面净资产低于注册资本1336.71万元,显示以前年度存在较大亏损,2009年营业利润为负414.75万元,2010年亏损8.99万元,2011年上半年微利,该公司经评估的净资产较账面净资产减值0.92%。而且,金泰天创存在大量非经营性债权,其他应收款余额高达5840.25万元,其中包括ST方源控股股东华信泰占用资金853.47万元,对深圳茂盛荣贸易、杭州浙金创投4000万和1000万的债权等等。证监局称,这些情况表明,金泰天创近年来经营业绩较差,资产质量不高,但上市公司在自身面临严重债务危机的情况下,依旧出资收购该项股权,能否产生合理回报及投资安全性能否得到保障存在重大不确定性,收购将导致关联方资金占用问题。而公司确认上述关联交易公允,依据不充分。证监局指出,应加强对拟收购金泰天创控股权关联交易的核查,公司独立董事也应就上述问题进行审慎核查,出具尽职调查意见,报送证监局和交易所,并公开披露。
  现场检查同时发现,上市公司还出现与控股股东及实际控制人未实现资产、财务分开;“三会”运作不规范等问题,尤其是公司对外投资管理失控。其中包括公司2010年5月以前通过子公司持有湖北天瑞酒店33.9%股权,作为该公司第一大股东,却未派人参与该公司管理,且仍于同年7月12日通过对天瑞酒店同比例增资扩股的议案,并于2010年内向其预付增资款3159万元。而天瑞酒店2010年基本没有实际经营业务。此外,ST方源于2010年11月实施资产置换,置换后持有江苏中信安泰45%股权,成为该公司第一大股东,但公司也未派人参与该公司日常经营管理,将其纳入公司管理体系。同时,公司信息披露不够及时、准确,包括未及时披露与天津同杰的债务重组信息、资产置换交易信息披露存在差错等等。
  广东证监局要求,上市公司应于收到决定书后一个月内将董事会和监事会的会议决议、整改方案报送证监局,抄送上交所。
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