曾因造假而轰动中国股市的*ST广夏，经过一波三折的重组之后，在即将面临退市的大限前一周抛出了重整计划，宁夏宁东铁路股份有限公司(下称“宁东铁路”)及其关联方成为*ST广夏新重组方。此举虽然被*ST广夏管理人团队称为“多赢”，但却受到了众多债权人的质疑。在6月29日举行的出资人会议中，尽管有半数以上的股东表示赞成，可是未达到参加会议并有效投票的股东所持表决权的2/3表决同意，最终不得不将原本7月2日的债权人会议延迟到7月20日。
迫在眉睫的重组
《经济参考报》记者在调查中了解到，*ST广夏自从被发现造假后，一直处于风口浪尖，无论是小股东诉讼，还是重组都广受质疑。实际上，*ST广夏到去年9月停牌时已经被“掏空”，成为没有经营活动和经营资产，严重资不抵债，持续经营能力和盈利能力存在重大不确定性的一个“空壳”。
“如果*ST广夏再不重组，再不选择一个真正有实力，有社会责任感的企业，*ST广夏将陷入困境，走进破产清算的大门，届时，所有债权人和股东的利益都将严重受损，为此，管理人经过反复比较才选择了有央企背景、具有相当势力的宁东铁路股份有限公司，依照公平公正和利益平衡原则制定了重整计划草案。”*ST广夏破产重整管理人副组长游念东说。
为了重组，*ST广夏破产重整管理人也是遍撒英雄帖，可惜只来了4家潜在重组方。因为*ST广夏自2001年造假风波以来游走于死亡边缘的时间长达十年，如果重组很容易的话，早被成功重组了。何况现在*ST广夏虚高的市值，已在无形当中逼退了那些希望借壳上市的企业。
据了解，作为重组方，衡量借壳上市利益的主要尺度是注入资产尽可能取得大的控股比例，*ST广夏的总股数6.86亿股，且持股极为分散，按停牌前收盘价计算，市值大约40亿元。如此大的盘子要找到合适的重组方并成功重组，颇为不易。而且按照市场正常的资产收益率，如此规模的资产至少应有2亿元以上的净利润。可现实情况是，盈利能力能达到2亿元以上的企业，通常都不愿意仅仅为了早日实现上市便将一半的权益让渡给其他人分享。
“我们在引进重组方问题上坚持的一个重要原则就是最大限度地保护中小股东权益，这就需要努力提高债权人清偿比例、尽量降低出资人让渡比例，不支持过度调低重组增发价格。”游念东说。
据了解，前来递交方案的4家潜在重组方当中，有2家资产规模和盈利能力不符合要求，可是符合要求的一家公司却要求原有股东进行高比例让渡股权，远超过了管理人“原有股东让渡比例不应超过20%”的心理预期。不仅如此，对方还要求重组增发价格在4元以下，也远低于管理人“增发价格不低于5元”的心理预期。
宁东铁路“救火”
“通过对4家潜在重组方反复论证，考虑到宁夏国有企业与中央企业重组产生裂变效应，人员不变，资产总额增加，收益连年翻番，最后我们还是选择了宁东铁路，因为这个公司完全具备重组方的条件。”*ST广夏清算组组长、宁夏国有资产管理委员会主任黄宗信说。
宁东铁路股份有限公司董事长鲍金全告诉记者，今年“五一”节前后，宁东铁路各家股东单位经过反复论证，终于决定入局抢滩“救火”。
据了解，2008年，宁夏大古铁路公司开始实施了增资扩股。目前，宁夏国有投资运营有限公司占5%股权、神华宁夏煤业集团有限责任公司占39.5%股权、中国信达资产管理股份有限公司占30.5%股权、华电国际电力股份公司占10%股权、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司占10%股权、中国神华能源股份有限公司占5%股权共同出资组建宁东铁路公司，注册资本为30亿元。
游念东说，此次选择宁东铁路，不仅因为公司资产主业突出、权属清晰、资产负债率较低(低于15%)，而且在过去3年间其利润总额由2707万元增长到2.02亿元，增长了7.5倍。而最重要的是，宁东铁路在本次重整中愿意付出较高的资产对价，提出的让渡比例也明显低于其他3家潜在重组方。
根据出资人权益调整方案，*ST广夏第一大股东浙江长金实业有限公司让渡70%所持股份。其余股东持股数量在50万股以上的部分让渡18%，50万股以下(含50万股)的部分让渡12%。如此计算，中小股东的平均让渡比例为14.6%。全体股东共计让渡约1亿股。这部分股权由重组方受让。为获得股权对价，重组方承诺将为*ST广夏重整提供3.2亿元的资金支持，主要用于偿还债务。并将通过定向增发等方式向*ST广夏注入具有良好盈利能力、净资产不低于40亿元的优质净资产。
不仅如此，根据《偿债能力分析报告》，假设*ST广夏破产清算，即使*ST广夏全部资产能够按资产变现价值约5100万元予以变现，则普通债权清偿比例为0。为保障*ST广夏普通债权人的利益，提高普通债权的清偿比例，本重整计划安排由重组方提供资金向普通债权人清偿。
黄宗信告诉记者，截至目前，共有31家债权人申报债权，申报债权金额合计约5.6亿元。不过，这些债权不一定都能被确认。另外，根据审计报告，还有超过1亿元以上的债权没有申报，但这次重整各方的决心都很大。
前景光明 问题不少
“*ST广夏重组前景光明问题不少，最重要的是重整方案能否获得通过。一旦进行破产清算，或通过法院强制执行重整方案，广大股东将遭受巨大损失。”游念东说。
目前，*ST广夏已抛出方案，希望获得股东支持。但*ST广夏的股权结构极为分散，第一大股东长金实业持股比例仅3.64%，第二大股东持股占比仅0.64%。因此，*ST广夏权益调整方案能否通过股东投票这一关，基本上取决于中小股东。
游念东告诉记者：“我们提醒广大投资者，按照《中华人民共和国破产法》规定，如果*ST广夏重整计划草案未能获得债权人会议、出资人会议的表决通过或未能获得法院的批准，则存在被人民法院宣告破产并进行清算的风险。如果*ST广夏被宣告破产，该公司股票将终止上市，管理人提醒广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。”
广发证券兼并收购部经理曾建说，通过这次重整安排，将彻底消除*ST广夏历史遗留问题，包括债务和其他纠纷。鉴于宁东铁路的股东是几家中央企业，理应足以承担起社会责任，消化*ST广夏对宁夏资本市场带来的负面影响。当然，由于*ST广夏的自身原因，总股本太大，累计亏损太高，宁东铁路2亿多元的利润将被稀释，但是随着时间推移，作为一个优质的地方铁路公司，未来几年，宁东铁路的利润将会大幅度增加，盈利能力将得到更多释放，可以切实保护广大股东根本利益。
不过，对*ST广夏重组的质疑也不在少数，比如债务和债权问题，股东让渡问题和关联交易等问题。
一位不愿意透漏姓名的投资者说：“我们小股民也希望*ST广夏能够重组成功，更希望宁夏自己的优质企业能来重组，最好是神华宁煤来重组*ST广夏，把其优质煤化工、煤炭深加工资产注入，退而求其次，我们才选择宁东铁路，因为宁东铁路目前的利润很难撑起*ST广夏，至于今后6亿元的利润我们也很难等那么长时间，而且目前股市中的铁路股股价属于低价股的范畴。”
游念东说，有人说*ST广夏2009年7.14元/股的债转股得到中央文件的批复，为何这次不继续采用公积金转赠股抵债的方式解决债务问题。这个问题其实很简单，就是*ST广夏已经严重资不抵债，账面上的资本公积金已无实际意义，不可能解决*ST广夏的生存和发展问题。至于有人反映*ST广夏前控股股东中联实业股份公司通过拍卖手段，大肆掏空公司唯一经营性资产葡萄酒公司，还几乎全部减持了当初白得的公司股份获得数亿元暴利，这就需要法律来约束和规范。另外，管理人积极支持*ST广夏起诉原下属子公司广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司，最终获得1亿多元赔偿。
鲍金全还特意补充说，有人反映重组方宁东铁路的借壳上市资格问题以及宁夏国资委为了自己的企业能借壳上市而牺牲广大流通股东利益的问题。这些问题其实很可笑，宁东铁路2008年改制后利润一直呈现几何倍数的稳定增长，宁东铁路确实想上市，但拟定的目标是在2013年前后进行IPO，届时可以募集到至少8亿元现金，借壳上市并没有在公司最初的考虑范围之内，后来由于各种原因，才考虑到入主*ST广夏。
根据宁东铁路的有关规划，未来5年公司将完成固定资产投资43.95亿元，资产总规模达到91.3亿元；公司铁路运量突破8000万吨，营业收入达到14亿元，收益从上年的2亿多元增至6亿元。预计到2020年，宁东铁路运量将达到1.6亿吨。