10多天之内，连换两家会计师事务所，独立董事随之突然辞职，年报披露推迟20天。站在退市边缘的*ST博盈到底发生了什么？那份预期中盈利的年报背后究竟有怎样的“难言之隐”？
　　中国证券报记者调查发现，*ST博盈的扭亏故事背后，存在着公司难以自圆其说的调节利润之嫌，而2010年年中看似平常的一纸“股权转让及增资扩股协议”，也不是转让参股权那么简单。

　　核心资产业绩蹊跷

　　湖北荆州近郊的公安县是当地有名的汽车零配件制造基地。根据当地政府的统计，2010年规模以上的汽车零配件企业的营业收入共计21.9亿元，同比增长6.3%，占区域工业总营业收入的22.4%。据公安县汽车零部件行业协会统计，2010年以车桥为主要产品的公安县汽配行业的销售毛利率在5%左右，受到国家汽车消费政策的调整，整体毛利水平相比2009年有所下滑。
　　然而，作为当地四大车桥企业中成立最早的湖北车桥有限公司，在2010年和2009年的经营表现却与当地行业发展的整体情况“大相径庭”。*ST博盈的业绩报告显示，湖北车桥2010年上半年便盈利1169.41万元，而2009年全年的净利润则只有104.06万元。作为目前*ST博盈旗下唯一的一家控股子公司，也是*ST博盈在2010年扭亏的主力，从合并报表中不难看出，湖北车桥的净利润来源正是其主营业务，而非其他非经常损益项。实在无法想象，没有任何扩产动作的湖北车桥在行业毛利率下行的2010年，是如何实现半年完成2009年全年利润11倍的经营指标的。
　　而公安县政府网站的一条新闻则让湖北车桥在2009年的利润更加扑朔迷离。该新闻称：2009年，湖北车桥克服国际金融危机对企业带来的不利影响，全年共完成销售额5.56亿元，利润903万元。这与*ST博盈公告中所称的104.06万元净利润，相差7倍以上。
　　*ST博盈的两份业绩报告暴露了其业绩的“藏身之地”。2009年全年，公司资产减值损失高达698万元，而2010年上半年这部分损失则仅为24万元，差异主要缘于存货跌价损失有着23倍的差距。2008年商品价格暴跌，公司也仅有405万元的存货跌价损失，而大宗商品价格飙涨的2009年，公司的这一损失却升至681万元，这无疑为公司2010年的经营打下了“殷实”的家底。

　　经营权离奇转手小股东

　　事实上，*ST博盈在湖北车桥上动的“手脚”并不止于此。2010年6月，公告称，公司得到通知，中国银行股份有限公司荆州分行将所持公司的债权2348万元转让给了荆州市恒丰制动系统有限公司。同日，公安县茂发国有资产经营有限责任公司也通知称，将对*ST博盈的6760万债权(含利息)分别转让给荆州车桥9129万元、恒丰制动1564万元。同一天，*ST博盈就与两家新的债权人签订了《股权转让及增资扩股协议书》。其中，恒丰制动以1988万元的债权认购了湖北车桥增资股份965万股；荆州车桥则以3162万元的债权认购了湖北车桥1535万股增资股，并以消减1479万元债权为对价受让了*ST博盈持有的718万股湖北车桥股权；湖北车桥则将上述债权抵偿了其对*ST博盈的债务。同时，*ST博盈还获得了两位新债权人的债务偿还宽限，宽限期为18个月。至此，原本由*ST博盈100%控股的湖北车桥拥有了3位股东，其中*ST博盈的持股比例下降到63.28%，荆州车桥持股25.71%，恒丰制动持股11.01%。
　　这样一家仅半年就能为公司带来过千万利润的全资子公司，为何*ST博盈会选择将其置出？中国证券报记者调查发现，实际上，对于湖北车桥36.72%股权的转让，*ST博盈失去的不仅仅是一部分股东权益，还有湖北车桥的经营权。
　　中国证券报记者从多方证实，自2010年中参股湖北车桥后，荆州车桥已经接手了湖北车桥的实际经营，而*ST博盈公告中的湖北车桥法人冯启泰已经不再执掌公司。据了解，荆州车桥已在公安当地买下了400亩的工业用地，用于车桥产能的扩建，湖北车桥的发展也被“一盘棋”地考虑在内了。
　　而*ST博盈方面却对湖北车桥经营权的易手另有一番说法。公司称，目前已聘请新的总经理负责湖北车桥的经营，原湖北车桥总经理冯启泰只保留董事长一职。虽然对记者称5、6月份将对湖北车桥的发展做出整体规划，但宣称大力发展主业的*ST博盈管理层却无法描绘出具体的发展方案。公安县政府人士则透露，在汽配产业园的招商过程中，湖北车桥几番拒绝了政府的投资邀请，当地车桥产能从25万台套发展到100万台套的“十二五”发展规划也将由荆州车桥一力承担。

　　重组盖头等谁来揭

　　一纸债转股协议的背后，究竟是更换子公司经理班子还是丢失经营权，甚或是资产置出的步骤之一？中国证券报记者从荆州车桥方面得到正面回复———取得湖北车桥36.72%的股权(荆州车桥与恒丰制动为一致行动人)只是第一步，未来公司将继续增持，直至完成对湖北车桥的整体收购。
　　据了解，自2002年湖北车桥易手北京嘉利恒德房地产开发有限公司后，大股东并没有把重心放在发展主业上，致使湖北车桥在汽配行业高速发展的近10年里停滞不前。“北京这家公司当初收购湖北车桥就是为了融资做房地产，看中的本就不是这个产业，而是上市公司的融资功能。”知情人士透露，荆州车桥原计划一次性收购湖北车桥，但由于上市公司还有程序没有走完，才只得选择先行参股。
　　是什么程序没有走完，让*ST博盈选择先行让出部分股权？据前述知情人士称，湖北车桥未一次性置出正是因为*ST博盈这个壳资源的买方计划置入的部分资产手续未能完成。
　　在*ST博盈的控制方等待置入资产的同时，也在积极为*ST博盈“续命”。首先，积极准备一份盈利的2010年年报，使*ST博盈实现扭亏避免在2011年退市的风险；其次，出让控股子公司股权，一方面锁定上市公司实业的买方，一方面换得了部分负债的削减以及千万计债务的展期。同时，对主业的置出仍在紧锣密鼓的操作之中，2010年7月，*ST博盈将其持有的成都博盈51%股权以555.38万元转让给自然人毛光树。公司称，股权转出主要是为了保障公司投资的安全，保证公司其他项目的良性发展。
　　其他项目的良性发展？不知一步步置出资产的*ST博盈所指的“其他项目”究竟为何。值得注意的是，荆州车桥给予*ST博盈的债务展期是18个月，从2010年6月起计算的18个月的时间里，是否就是*ST博盈重组的操作期呢？