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2011-03-02 作者：[美]谢德华 来源：经济参考网
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对在类似于中海油这样的公司工作的高管来说，如何在全球性的股票市场（香港证券交易所或纽约证券交易所）上市，意味着一系列重要的挑战。首先，股票市场本身对上市公司有严格的要求。以香港证券交易所为例，申请上市的公司必须成立董事会，而在借鉴西方先进的组织结构和实践的过程中，尽管中国企业将会面对很多的挑战和波折，但也必将获得长期以来所缺乏的发展的无尽动力。
董事会成员的资格则要接受交易所的严格审核。董事会中至少要有3名独立董事，独立董事不得在公司内部任职、与公司也没有股权关系。以中海油为例，在其上市最初的一段时间内，董事会一直由8名董事组成，其中4名执行董事是公司的高管，而4名独立非执行董事则来自公司外部。这4名独立董事中有前瑞士驻华大使、高盛亚洲副主席、壳牌集团全球化学业务的前首席执行官，都是极富经验且珍惜声誉的精英人士。无论是就个人利益而言，还是香港证券交易所的制度都不允许他们同上市公司沆瀣一气。而实际上，中国海油的高管也清醒地认识到了自身经验的欠缺和所面临的巨大困难，因此在独立董事的人选上，中国海油选择了极富经验的人士来为公司的发展和运作提供有价值的建议，而不是人云亦云的磕头虫。
此外，香港证券交易所还要求拟上市公司成立审计委员会。审计委员会是由发行证券公司的董事会发起并由董事会成员组成，其委员会主席的职位必须由具有会计或金融背景的独立非执行董事担任。
一般而言，审计委员会主要负责确保公司符合其所上市的交易所信息披露和财务公开的有关规定，以及交易所监管部门（比如美国证券交易委员会）的相关规定。审计委员会的主席一职要求极高，不仅要熟悉公司内部的财务管理，还要通晓商业同政府的关系以及标准的管理运作模式。因此，我们就不难解释为什么在此方面毫无经验的中海油高管选择一名经验丰富的高盛高级执行官来担此重任。公司若想上市，就必须在极短的时间内使自己符合香港证券交易所复杂的管理和信息披露要求。
同其他交易所一样，香港证券交易所对拟上市公司有严格的信息披露要求。香港证券交易所要求上市申请人提供详细的财务状况、业绩记录、人员结构、内部人员所持股份、上市所募集资金的拟用途等信息，其中很多都是专业的技术性信息。因此，香港证券交易所通常会要求上市发行人委任一名保荐人协助其准备及提出上市申请。此外，香港证券交易所还要求公司须于上市后至少两个财年聘用一名保荐人担当顾问，以确保公司符合香港证券交易所的信息披露要求。而对中海油这样同时还在纽约证券交易所上市的公司而言，还需要符合美国证券交易委员会的种种严格规定，比如公司必须发布财务年报，公司的主要商业交易（包括可能影响股价的任何资料）也必须进行公开披露。
证券交易所并不是简单地要求上市发行人进行信息披露。上市必须满足的种种条件与要求使公司不得不依靠外部的专业机构来完成，比如：符合性咨询、会计公司、律师事务所和投资银行咨询等。像中国海油这样的央企之前从未接触过此类事务，上市对他们来说意味着被卷入了充斥着危险的风暴之中，而若想安然度过，则只能依赖外部的专业机构。因此，我们不难理解为何公司的高管们将上市视为一个极大的挑战了。
上市发行人对外部的依赖是严格的上市规则导致的结果。首次公开募股对任何一家公司都意味着极高的风险，不仅包括财务风险，还包括交易的复杂性。何时募股？在何地发行？首次公开募股的目标价位是多少？这些问题是任何一个上市发行人都不能回避的。市场潜在卖家的心理价位是多少？如果发行价过低会使公司的利益受损，造成国有资产的流失；而发行价过高则会导致破发，无法募集到目标资金，公司声誉也会受到极大的影响。对于首次公开募股的公司来说，若想解决以上问题，就不能忽视投资银行的作用。投资银行具有丰富的经验，既可以为公司提供基本的咨询业务，又可以通过担保降低发行风险，因此投资银行对于上市公司来说是不可或缺的。换句话说，投资银行，特别是顶尖的、名声显赫的全球性公司，无疑是对首次公开募股没有经验的中国公司的得力助手。投资银行既可以通过对发行价和上市时间提出建议同委托方合作，也可以同法律顾问一起使委托方轻松完成所需程序。
当然，从央企管理者的角度而言，投资银行也不是完全值得信任的，尽管这有吹毛求疵之嫌。虽然投资银行，特别是那些顶尖的、极富声望的全球性公司，专业技术服务无与伦比，也一再保证整个上市过程会万无一失。但是对央企的管理者来说，上市毕竟是拿国有资产做赌注，一旦出错，后果不堪设想。像中海油、中国银行、中国移动这样的公司和机构上市，无论在海内外都是爆炸性新闻，必将吸引全世界的眼球，没有人希望被人看笑话。因此，和高盛、摩根大通这样的公司合作，由它们打理上市事宜，对央企来说是一个最佳选择，可以大大提高上市成功的概率。但同时，央企的高管也深知这些公司并不是活雷锋，其目的在于通过提供咨询等服务抽取佣金。佣金之高令习惯了同国内企业打交道的央企高管咂舌。企业虽然可以通过承销、提供担保等方式将上市风险转嫁到投资银行身上，但股票一旦认购超额（在海外上市的央企经常会遇到此种现象），投资银行将会在股票溢价中获取巨大的利益。而且在上市的过程中，投资银行将发挥主导作用，独自控制一切，包括信息、专业知识和渠道等，希望在上市的第一课中有所收获的央企高管往往会失望而归。
尤其对中国海油而言，其同投资银行接触的最初经历远非令人愉快。1999年秋，中海油曾同所罗门美邦合作试图在香港上市，然而最终结果对任何一方来说都十分尴尬。在上市前的最后一刻，因为订单不足，中海油不得不黯然退出。究竟是何人之过我们在这里不想追究。唯一可以确认的就是当时香港股票市场对中海油并不认可，而所罗门美邦和中海油竟对此毫无觉察。1999年香港恒生指数陡然下挫，在这样的市场环境下所罗门美邦建议中海油上市实在难称明智之举。更为严重的是，这次上市的失败对中国海油的高管来说无疑是一次重大的挫折。尽管失败的原因值得商榷（很多人都将原因归咎为所罗门美邦的促销不力），但至少中国海油的高管们从中吸取了教训：就国际性的商业运作而言，他们还经验尚浅，必须寻找更为专业、经验更为丰富的合作伙伴。此次事件中所暴露出的中国企业同国际合作伙伴在话语权上的不对等无疑给中国海油上了惨痛的一课。
可能正是因为此种原因，中国海油转变了其人事策略，着力引进具有专业化知识和国际背景的高级管理人才，以期在同国际商业伙伴的合作中处于平等的地位。这样，作为海外上市的另一个影响，公司开始对人事进行调整。公司内出现了“外来的和尚”，即具有中国国籍而并非在体制内成长起来的具有国际化背景的专业人才。用国际化人才同国际企业打交道，也就是所谓的“师夷长技以制夷”。
1999年那次失败的尝试后不久，当时的中海油董事长卫留成招募了邱子磊任中海油的首席财务官兼高级副总裁。邱子磊虽然是中国人，但却一直在美国工作，具有能源业和投资银行的工作背景。此外，邱子磊还拥有麻省理工斯隆管理学院MBA和得克萨斯大学决策科学博士两个学位。他还是我的学生，也正是通过他，我来到了中国海油国际咨询委员会任职。中海油招募邱子磊的目的就在于引领公司进入市场轨道，同时也使国际投资者和商业伙伴更好地了解中海油。而在其任职期间，邱子磊也不断地为中海油引进更多的外部人才，无论是国际咨询委员会的成员还是董事会的独立非执行董事。
在某种程度上，能够清楚地辨明中国海油这样的央企同政府主管部门（比如中国的央行—中国人民银行）的异同者一直是双方需要的“人才”。但是由于国际化所带来的压力与挑战（比如央企需要海外上市，央行面临着货币自由兑换的要求），国有企业和政府部门都不得不改变人事策略，开始引进几年前还为他们所不重视的高级管理人才。中国海油引进了一个之前一直在美国公司工作、在美国大学毕业的MBA。中国人民银行则开始引进在美国或欧洲接受过教育的金融专家进行金融管理。如中国人民银行副行长易纲就曾留学美国，他在伊利诺伊大学获经济学博士，而后在印第安纳大学获得了终身教职。易纲同时兼任国家外汇管理局局长，负责处理中国的外汇储备。类似的还有不久前才卸任的上海证券交易所的副总经理方星海，他是斯坦福大学经济系博士，现任上海市金融服务办公室主任。
这样的例子不胜枚举，早已不足为奇。而从某种程度而言，这就是关键所在。至少据我所知，这些人并不是所谓的麻烦制造者或体系颠覆者。恰恰相反，他们都是体系内的一员，自1999年朱镕基任总理开始，中国政府就反复公开强调他们对中国实现全面现代化的重要性。起码在商业领域而言，考虑这些海外人才因提升中国企业国际竞争力而获得的丰厚报酬，我们恐怕很难用简单的爱国主义解释他们的回归。但据我观察，这些海外归国人员早已将自身的命运同中国的现代化事业紧密地联系在一起，这些人致力于实现中国现代化的决心和推进中国体制改革、促进中国全面发展的信心是不容置疑的。
十分有趣的是，作为某种意义上的“外来者”，具有海外背景的人员在归国之后不可避免地会带来一些异于体制内成员的思想和行为方式。对于中国海油这样的企业和中国人民银行、上海证券交易所等政府部门为应对日益增多的国际事务而引进具有国际背景人才的行为，我们很容易理解。但更值得一提的是，随着国际性人才的引进，企业和政府部门本身也发生了很大的变化。
在某种程度上，这种变化可以被视为引进的外部人才潜移默化的结果。以中海油为例，在其由传统的国有企业向现代企业模式转变的过程中，引进了美国企业的首席执行官。虽然此举最初只是为了实现在海外的公开上市，但产生的结果却不仅如此。由于美林证券、瑞士信贷第一波士顿、中国国际银行的担保，中海油第二次上市的尝试异常顺利。中海油上市之后，全球商业公司都为之一震。
中海油并非徒具香港注册的外表，其财务状况、现金储备、营业资产和商业操作的地点都按香港证券交易所的要求进行了信息披露。暂且不论中国海油集团的雄心何在，它现在已经成为很多人实现抱负的主要目标。有些人希望自己的公司被中国海油并购；有些人则向中国海油兜售自己公司的特定资产，比如油井或气田等；还有人提议同中国海油就中国国内的业务开展合作；更有甚者试图说服中国海油投资进入全新的领域。种种提议令中国海油应接不暇。在这些人眼中，中国海油具有发展的决心和充裕的资金，绝对是个理想的交易对象。
我就曾见证了这样的事，一些甚至还是我的亲身经历。尽管从未曾参与中国海油的具体管理与运营，但是我作为国际咨询委员会的一员在公司发行的杂志和管理资料上出现过。因此，我在中国海油国际咨询委员会任职的9年时间内，曾不止一家公司同我接触，试图通过我向中国海油的高管表达合作意向。但我只是一个顾问的角色，不参与公司的具体运营。即便如此，这也在某种程度上反映出上市的中国国有能源巨头所面临的商业合作提议多如牛毛。为了敲开中国海油的大门，这些公司无所不用其极。
当众多的合作提议摆在中国海油面前的时候，投资银行家又一次回到了舞台的中央，而这一次其所要发挥的是咨询作用。投资银行家被认为具有丰富的资产评估经验和谈判技巧。他们将就具体的合作形式（比如现金、参股抑或两者兼有）、投资的力度提出十分重要的建议。很多情况下，投资银行家将进行具体的理财操作。在这一过程中，投资银行家对交易进行管理、确保一切按规章制度进行，对相关方（包括外国政府和立法机构）进行沟通和游说，而公司的投资方则可以随时掌握最新动向。
正是因为经常和多领域的参与，投资银行家成为掌握全球信息的关键角色。他们经常会在第一时间得知在何时何地有何种资产正待价而沽，哪家公司因深陷财务危机亟待收购，哪家公司正寻求合作伙伴共同开发能源项目。一旦潜在的合作伙伴找上门来，投资银行家就将利用手中的信息开展新的业务，寻求新的机会。然而对中国海油等央企高管来说，只能从投资银行家这样的中介获取信息无疑是不够的。他们深知其获得信息所依赖的中介有自己的利益所在，并不完全同委托方的利益相一致。这样，对国际化专业人才的需求又一次摆在了央企面前，其需要的是能对所面临的合作提议进行分类、辨明投资银行提议的利益所在并可以提出战略以及进行推进的高级管理人才。海外上市的央企将进行的生意风险很高、压力很大，利益错综复杂，步步要求作出决策，公司内外的看法是众说纷纭、各执一词。最后，在此方面我要强调的一点是，海外上市的央企所面临的是一个全新的环境。这种情况可能让深陷其中的每一方都发生极大的变化，无论是传统的央企高管，还是新进的国际化人才，抑或是各种各样的媒体和在外部环境中起着关键作用的咨询公司。
然而对身处于全新世界的央企高管们来说，挑战还不止如此。在海外注册上市就意味着企业要接受数不清的媒体与投资监理人的审视和监督。在中海油，高管们不仅要学会在每季度一次的董事会后召开新闻发布会，而且几乎每天都要同记者打交道。很多记者都会抓住公司内部所泄露出的信息和公司运营或待决的商业交易的传言不放。此外，中海油还要学会应对香港少数别有用心的，公开对公司运营进行质疑的投资人。很多这样的质疑都发布在博客上，旋即就会被媒体转载。2004~2005年间，香港的一名投资人在仔细研究了中海油所发布的2002年和2003年的年报之后，发现中海油在其母公司中国海油所属的一家财务公司有存款行为。虽然相关内容在中海油的年报之中都有所体现，此人仍将对中海油进行违规操作的质疑发布在互联网上，指责中海油违反了香港证券交易所的相关规定，进行了“关联交易”。此人认为，只有通过正式的审查和公司独立董事会议的批准之后才能进行相关交易，而中海油恰恰没有通过这样的程序，违反了香港证券交易所的相关规定。
关于事情的原委，我不得而知。但正是因为这一质疑，2005年10月香港证券交易所对中海油违反上市协议和股票上市规则进行了公开批评，这是香港媒体对中海油为期一年半质疑的高潮。就自身的权限而言，香港证券交易所的质疑究竟有多大的作用值得商榷，但它却表明了中海油必须对其上市的股票负责。更为重要的是，此事影响了稍后中海油对尤尼科的收购。香港证券交易所的质疑实际上是国际化的一个重要体现。虽然中国海油拥有中海油的股份，但中海油一旦在香港上市，其命运就受到了很多制衡力量的影响，而其中一些显然与中国无关。如果这还不够麻烦，摆在中国海油高管面前的还有一道难题，即如何处理中国海油这样一个极具战略性、地缘政治十分敏感的工业中的国有企业同中国政府的关系。中国政府的有关部门是否直接指导中国海油的具体运作或对其战略运营方向进行规划，我不得而知。对于外界对此的断言，我也持保留态度。在我同这家公司长达10年的接触中，从未见过或听说此类事情的发生。而此后，我对此也未有耳闻。
在某种程度上，中国可以同美国相提并论，同为能源消耗大国，但中国尚待确立明确的国家能源政策。中国政府在不同场合，几乎是同时表明了与能源相关的各种目标，比如：确保能源供应（其中相当一部分来自海外）；维持相对低廉的能源供应价格；减少对海外能源的依赖；大力发展可再生资源；保护环境、减少污染；通过能源交易为中国“走出去”战略提供保障、塑造中国积极加入国际体系的总体形象。
考虑在中国，有关能源事务由不同的部门和机构分管，而其中不少部门的部门利益是相抵触的这一现实，这种情况就不足为奇了。在美国也存在类似的情况，但至少有能源部名义上统一管辖。
如果要确定一个主管部门，我们只能说是国务院的国家发展与改革委员会，该部门对大型基础设施建设和能源交易拥有最终审批权。国家发展与改革委员会下设的能源局规模很小，员工不足100人。
尽管其成员十分优秀，但是如此少的人员很难对能源事务进行有效监督，何况中国这样一个大国每天有数不清的能源交易发生，石油产业自不必说，煤炭产业的交易更甚。
同时，很多具有专业技术背景的能源专家都离开了监管部门，到石化三巨头去任职。石化三巨头中有两个（中国海油除外）是从原石油工业部中分离出来的，它们带走了许多具有专业背景的领导干部。另一方面，此种流动也反映了市场经济的规律。现在人们可以自由选择自己的职业，那些具有工业、管理和金融背景，适合从事能源工作的人员可以选择去政府机构工作，也可以选择去企业任职。
对在中海油这样的企业任职的高管来说，他们可以招募更多有才能的员工，与政府机构相比，他们还具有更多的信息优势，更为熟悉自己的企业。这也可能是政府部门在处理同能源公司的关系时较少干预的原因之一。以中国海油为例，中国海油在20世纪初所进行的全球扩张的努力，包括收购尤尼科的尝试，反映了中国海油获得了国家发展与改革委员会同意其在全球范围内开展业务的首肯，但是并未收到具体的指示。也就是说，尽管公司获得了可以在全球范围内开展业务的认可，但是主管部门并不对其进行具体指导，公司不必就业务的具体细节向其请示或报告。因此，我们可以认为中国海油的运营具有很大程度的自主性。
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