国美之争被企业界和学术界一致认为是一件具有标本意义的案例，将对中国公司治理结构的优化起到很好的借鉴意义。此前，不少专家对双方的立场和观点进行了解读，但事件中一些关乎公司治理的基本观念尚未厘清，需要进行梳理与探讨，以便清晰地查看这个事件的本质。
    国美之争中涉及的一个基本观念就是，上市公司大股东与中小股东的利益关系到底是什么样的？在双方的论辩中，陈晓方面将黄光裕方的大股东一方的利益和其他股东，特别是中小股东完全对立起来，认为保护大股东的利益就会损害中小股东的利益。那么，到底应该如何看待股份制公司特别是上市公司中大股东与中小股东的利益关系，双方真的是如此水火不容吗？
    自从1613年世界上首家证券交易所在荷兰阿姆斯特丹开业以来，上市公司的股权结构就变得十分复杂，在上市公司发起股东和参股的中小股东中，已经有以公司股票上市后出售其股权与市场投资者获取利益的股东，随着证券市场的发育，这种原始股权投资的高额回报使资本对原始股权的追求趋之若鹜——如果企业最终能够上市的话。
    与初始中小股东的利益需求向呼应，证券市场出现了众多的投资者，为了获取预期的回报接盘公司IPO后公司股东出售的股票。在理论上看，只要持有一家公司的股票，就是公司的股东，但这些投资者并非全都要分享公司成长带来的利益，更多的是逢高出局，获利了结。以至于“炒股炒成股东”被有些投资者形容为投资一大傻。这些在二级证券市场上形成的股东，很难说他们的利益和公司的发展是正相关的，这些“被股东”的最强烈的愿望，就是获利或解套出局。从这一点上说，一家上市公司，所有股东都有解套的机会，只有创始大股东除外，创始大股东并非被股价套牢，而是被公司套牢。
    因此，创始股东的利益诉求最符合公司的长远发展，没有几个创始大股东不希望将企业做成基业长青的百年老店，而其他股东的诉求大多是阶段性的，股东资格的长短取决于他愿意支付的资金时间成本和获利预期。但这种情况并不妨碍大股东与其他股东利益的根本诉求是相同的：只有企业的长远发展，才能为其他投资者带来投资回报。在阶段性利益诉求上，双方的利益也是一致的，其一致性取决于投资者持股的时间长短。
    俗话说，人上一百，形形色色，何况一家上市公司的的股东以万或十万计，且时刻在变换之中，将大股东与其他股东的利益完全对立起来或完全一致起来，在这个命题依商业逻辑就无解。
    当然，在公司的发展中，大股东在具体操作中可能因自身利益驱动损害中小股东利益，这种情况在新兴市场尤为严重，前几年，国内证券市场一股独大的股东损害中小投资者的事例比比皆是，但随着制度的完善，这种局面得到有效的好转。
    具体到国美创始大股东黄光裕，尚没有证据表明因为其自身利益损害其他股东利益。
    认为其损害其他股东利益的说法有三个：一是不断套现，是“中国首套”，二是所谓“黄光裕折价”，三是违规回购股票，但这三点指责从目前占据的事实讲上不能成立。
    首先，套现是任何股东的权利，套现行为依私有财产受法律保护和符合交易规则前提完成，如果不能证明一个股东套现损害其他股东利益，同理不能证明大股东套现损害其他股东利益。相反，大股东套现在客观上有利于公司股权结构更加合理，而合理的股权结构更有利于对其他股东的利益保护。一方面指责大股东一股独大的股权结构不利保护其他股东利益，一方面又指责大股东对优化股权结构的努力，这是显失公平的。值得一提的是，黄光裕被不断诟病的最大一次“套现”发生在国美对永乐的兼并，黄光裕的股权比例从68.26%摊薄至51.18%；股权被摊薄四分之一。现在看来，这也是黄光裕自己为做大国美而支付的高额成本。
    其次，对国美的股价确实因黄光裕案件产生过波动，从而在短期内对中小股东的利益产生了负面影响，但分析国美股票的走势，不考虑当时国际金融环境和市场整体情况，刻意将股价的每一次调整的原因都归于黄光裕，这种归纳是没有理据的，就像不能因为陈晓拒绝离职把一段时间以来国美股价的波动命名为“陈晓折价”一样。在证券市场，因特殊事件陶制股价波动实属多发，“股市有风险，入市需谨慎”，这句话并非仅说说而已。
    第三，关于违规回购股票，这一经香港证监会和国美先后起诉的同一案件尚未进入审理程序，按照现代司法的“无罪推定”原则，嫌疑人在被法律认定有罪前是清白无罪的，依此得出侵害其他股东利益也就无法成立。有人士就此事透露，回购行为是经过董事会批准的，如果违规，是否还将追究对此议案投赞成票董事的责任尚属未知。无论如何，关于回购事件无非两种结果：一、合规，这样就不存在侵害其他股东利益的行为；二、违规，当事人将为违规支付相应成本，而此种结果也是对其他股东利益的有效保护。
    笔者认为，把大股东和其他中小股东的利益完全对立起来是一个伪命题，因为如果这样，上市公司作为一种企业制度和产权制度就失去了存在的合理性。换句话说，如果股东之间的利益是始终完全对立的，就不会有上市公司。