本周一，11月1日，按照国美电器大股东黄光裕此前的函件，应是国美与大股东双方就非上市门店去留约定的最后期限，但黄光裕方面并未采用这种“杀敌一千，自损八百”的方式，国美暂未“分家”。
　　但这并不意味着陈黄双方谈判进展顺利- -恰恰相反，由于在陈晓去留问题上，双方矛盾不可调和，本轮谈判很可能以破裂告终：大股东方面极有可能再次召开董事会，要求驱逐陈晓；而陈晓方面也可再提增发事宜，稀释黄光裕股权。这场拉锯战远未结束。

　　黄家提“2+1”方案坚决要换陈晓

　　国美电器9月28日临时股东大会结束之后，陈晓给杜鹃发了一条短信“咱们接着谈吧。”
　　且战且谈。10月20日，黄光裕方面提出，要用“一揽子方案”解决“国美今后的经营发展战略、创始大股东在董事会的合理席位、非上市门店的统一经营”等多个问题，其中最关键的一条，是陈晓的去留问题。
　　消息人士透露，与黄光裕方面在9·28提出的用邹晓春、黄燕虹替代陈晓、孙一丁的方案稍有区别，黄氏家族在本轮谈判中提出了“2+1”方案，即要求在董事会中增加两名黄光裕家族代表，将11人董事会增至13人；同时撤换陈晓。
　　增加代表的诉求获得了贝恩和陈晓方面的默许，但撤换要求遭到了坚决驳回。
　　黄光裕方面最新一份声明，表明了对陈晓的极度不信任和驱逐陈晓的决心：“公司过去一年多来的战略方向和经营管理存在严重问题，陈晓先生应对此负责。创始大股东的诉求没有改变，陈晓先生应该退出国美董事会。”
　　黄光裕方面更指责陈晓谈判无诚意，“上市公司目前没有为达成‘一揽子计划’与创始大股东进行积极接触，而是采取拖延的方式，继续在排挤和损害创始股东的合法权益。”该代表称，陈晓对谈判采用“拖”字诀，以至于延误了大股东一系列诉求的实施。

　　国美：大股东诉求不能情绪化

　　而在陈晓支持方看来，国美有太多经营管理的事情要处理。“管理层为了这个事情(与黄家交战)已经耗费了太多精力，本来这些精力都应该放在国美的持续发展上，谁有时间精力天天谈判呢？业绩一有问题，又成了罪状。”有国美内部人士对黄家的喊话不以为然。
　　“陈晓的去留其实在9月28日的股东大会上已经由股东投票作出了决定，目前陈总是公司的灵魂人物，股东也是看到陈总对公司的贡献以及成效才投了信任票，从某种意义上说是股东投资的对象，如果大会一结束陈总又很快离开，那是对投票股东的不负责任。”国美方面发言人称，换人的方案在此前股东大会上已经被否决了，“我们尊重创始大股东的权利，但是不能情绪化。”
　　而陈晓本人也明确表示，将坚守岗位，“假如说你做了正确的事情，你不去维护，不去坚持，那实际上你最后会受到自己良心的谴责或者说你会对不起很多信任你的人。那显然不应该是我今天做的选择了。”
　　如果说，在黄光裕被拘前，陈晓扮演的更多是执行者的角色，而在力挽国美于危难之际之后，陈晓已然成为国美战略的最高决策者、核心人物。这种角色转化不能见容于身陷囹圄的黄光裕，决裂不过是时间问题。
　　陈晓希望，管理团队和供应商能“统一思想”，站在自己的一方。8月时，他已经对管理团队进行过一次“抽查”———8月6日上午，国美内部召开紧急视频会议，国美总部董事会、副总裁和各大区总经理组成管理层以及各大区副总监级别以上成员均被要求参加会议。
　　会议要求管理团队统一思想，无条件支持董事会决议。首先由总裁王俊洲表态，支持董事会提出诉讼黄光裕的决定；之后，另一执行董事魏秋立宣读了一封致全体员工公开信，表明公司最高管理层对此事件态度。同时，要求员工支持董事会决议。
　　会议更通过随意点名的方式，要求部分高管在视频会议上明确表态，是否支持董事会。
　　有不愿具名的供应商向南都透露，该公司亦接到国美方面发来的函件，要求供应商也表态支持现任董事会和管理层，“但我们不会去参与这种企业内部斗争，没有签字。”
　　一位资深行业分析人士认为，陈晓的坚守也有经济利益上的考量——当年陈晓换股成为国美的股东，最高身家曾经达到将近20亿，而黄光裕出事之后，陈晓身家缩水至不到5亿，“陈晓会想着把国美的股价抬上去后再离开”。
　　无论怎样，在陈晓看来，大股东对国美执行层的影响力已成过去，“我可能是这个火箭(国美)的第二节，这个企业未来有第三节第四节会接上去。”

    门店分拆的真伪问题

　　11月1日，这是“约定”的国美分家的起始大限。不过，两个国美的混乱局面并未发生———在国美分裂这一对谁都有害无利的问题上，三方均异常谨慎。
　　“对于非上市业务是否继续托管还未有定论。”黄光裕方面发出的声明，模糊了分拆时间点，只表示，“在非上市门店的托管期间，国美董事局应保证公正、平等地对非上市业务进行管理。如果我们发现有任何不公平地对待非上市业务或者有任何损害创始股东利益的行为，我们将保持一切追索之法律权利。”
　　黄光裕代表同时强调，大股东留有后手，“创始大股东方面也做好了独立经营非上市业务的准备工作。包括团队组建、E R P系统、资金预备、拟定非上市业务发展规划等正在有条不紊地进行。”
　　资金方面，大股东方已经为接收非上市业务准备了充足的资金，“同时正在与国际著名私募基金洽谈合作，此举是为确保国美母集团零售业务(包括但不限于电器零售业务)及地产业务未来发展的资金充裕”。
　　据称，黄光裕百亿叫卖国美商都，也是为了让国美非上市门店运转顺利。
　　根据黄光裕方提出的规划，未来5年，非上市部分计划在全国200个城市的门店总数达到750家，销售规模预计达450亿元。对于目前只有370多家门店的北京国美而言，需要在5年内将门店翻上一番。
　　不过，国美电器人士指出，按照大股东在国美上市时签署的非竞争协议，大股东不得与上市公司开展同业竞争，一旦非上市门店被分拆，并成为第二家“国美”，大股东就违反了当初的协议。按照相关规定，黄光裕家族必须在大股东地位和分拆非上市资产进行同业竞争之间作出选择。
　　“门店问题只是博弈的手段和筹码，而不是问题的核心。问题的核心是陈晓去留、增加董事会席位等问题。”

　　再开股东大会或是唯一出路

　　鉴于在陈晓去留问题上的不可调和，再度召开特别股东大会，看起来是解决问题的唯一出路。
　　黄光裕方面透露，根据联交所规定，上一次临时股东大会21天后，就可以再次公告召集临时股东大会，不用等到三个月，也就是说，黄家现在已可以随时再度召开临时股东大会，罢免陈晓。
　　黄家认为，通过二级市场，黄家还可以再增持2%股票，加上目前持有的32.7%的股票，黄家所持股票份额为34 .7%；据称，在2011年1月之后，黄家还可以再度增持2%股票，这样黄家所持股票总数将达到36.7%，胜算将进一步加大。
　　但在陈晓支持方看来，黄家并无绝对把握可以赢得股东大会支持。“陈晓手中握有国美20%的增发动议，在9·28投票中，贝恩资本部分投票选择了反对增发；如果再开股东大会，陈晓联合贝恩资本支持增发、摊薄黄光裕方股权的话，可以慢慢让黄家彻底出局。”
　　僵局之下，国美电器(0493 .HK)股价始终在低位徘徊，投资者还有多少耐心，来等待拨云见日？

　　链接

　　[大股东诉求]

　　●公司过去一年多来的战略方向和经营管理存在严重问题，陈晓先生应对此负责，退出国美董事会。
　　●公司管理层在董事会中占有太多的席位，不利于公司管治。因此，非常有调整管理层代表的董事席位的必要。
　　●如果协商没有明确进展，将会考虑终止非上市业务的托管并再次提议召开特别股东大会。

　　PK

　　[陈晓支持方]

　　●门店问题只是博弈的手段和筹码，而不是问题的核心。
　　●陈晓手中握有国美20%的增发动议，在9·28投票中，贝恩资本部分投票选择了反对增发；如果再开股东大会，陈晓联合贝恩资本支持增发、摊薄黄光裕方股权的话，可以慢慢让黄家彻底出局。