编者的话

　　杜鹃归来，这是近一周内，在激烈的国美权变过程中，始终处于舆论下风位置的黄光裕方面得到的最好消息。有黄方面人甚至惊呼，这是黄家打响“卫国战争”的时机到了！

　　与此同时，《中国经营报》也开始正面接触到黄家的代言人——贾鹏云。在与《中国经营报》记者逾一个小时的对话中，他将当下国美战事一一详解，其中我们发现，在陈黄双方对决的出牌过程中，有实有诈、有真有假。正所谓“不破不立，不塞不流，不止不行”(韩愈语)，如今对于双方而言，唯有击碎旧有平衡，才能让外界重新想象，获得更大的资本支持。不过，在你来我往中也暴露出种种矛盾之处，黄光裕与陈晓到底谁在说谎？抑或是为下一步“和谈”做出的铺垫？我们拭目以待。
　　棋至中盘，激战愈酣。
　　“他(黄光裕方面)试图把每个键都按一遍，甭管有用没用。”国美电器财经新闻发言人任大庆如是不屑地对《中国经营报》记者打了这样一个比方。任大庆所言的“按键”，是指8月23日国美中期业绩会以后，大股东黄光裕方面提出的欲分离未上市门店、要求认购新股等一系列事件。而黄的以上“按键行动”也确实触疼了国美的神经。
　　9月1日上午10时左右，本报记者临时接到国美的邀请短信。当日下午，在北京朝阳区国航万丽酒店，作为博然思维公关公司人员，并同为国美新闻发言人的任大庆和赵彤急急出现在媒体面前。
　　同一事件，两种说辞，每一方都声称战局只对自己更有利。

　　第一张牌：372家门店价值激辩

　　战火正在从股权层面烧到经营层面。
　　8月27日，黄光裕方面向国美电器发出了一封《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》 (以下简称“通知”)。在通知中，黄称，如果9月28日特别股东大会上，他提出的五项动议未获通过，北京国美将有意终止与上市集团签署相关协议。此处的北京国美并非国美北京分公司，而是黄光裕用以运营372家非上市门店的公司，也是以上门店的总出资方。
　　黄所称的协议则是指2005年3月17日以来，北京国美与国美集团签署的一系列管理、采购和供应等领域的关联协议。通过这些协议，一直以来，未上市门店和上市门店共享采购、管理、物流、售后系统。
　　正如增发是陈晓众所周知的武器一样，独立非上市门店同样也是黄早已公开的“杀手锏”。现在的问题在于，这张牌的事实杀伤力到底有多大？对此，当事双方看法全然相左。
    据记者了解，372家门店数量相当于国美上市门店数目(2010年上半年最新数据为740家)的一半，虽然其经营收入并未计入国美业绩，但是它的存在使得国美无论在行业地位还是供应商影响力方面，都稳坐家电零售第一把交椅。“简单地说，如果失去372家门店，国美会从一个全国性品牌变成一个区域性品牌。不仅如此，在与苏宁的竞争中，国美会沦为老二地位。”黄光裕方面新闻发言人贾鹏云告诉本报记者。
　　本报记者在查阅国美财务数据时发现，这样的说法并非没有依据。2009年年底，国美电器上市门店遍及198个城市累计726家，而苏宁的对应数字则为200个和941家。但是随着国美将未上市的364门店及50余家大中门店计入以后，国美规模一举扩大至329个城市、1141家门店。
　　不过赵彤却认为，黄光裕出事一度让外界对于这部分资产疑虑重重、价值大幅缩水。况且，想要真正注入非上市门店牵涉到估值做价等多个环节，操作起来颇为不易。赵彤说，为了稳定投资人信心，国美甚至在2010年初，做出了无限期延长注入该部分资产的决定。
　　而对于黄方面提到的这些门店的战略价值，赵亦给出了另一种说法。她称，从业绩上讲，未上市公司营收一直未计入上市公司，仅向上市公司缴纳管理费用等。2009年这部分费用总额为2.3亿元，占2009年国美电器总收入的比例约0.5%。她据此认为这对集团业绩影响微乎其微。
　　另外，据赵彤说非上市门店主要集中在新疆、东北、河南等地，这些都是家电连锁业“相对落后”的区域，即使剥离出去，对国美集团的影响也不会很大。

　　玄机

　　值得注意的是，赵彤似乎在有意或无意的忽略掉一个区域——上海及江浙地带。本报从可靠渠道了解到，以上地区正是非上市门店的首要据点。以上海为例，2009年底，国美电器在上海共拥有门店59家，这些门店均为2006年并购纳入上市公司的永乐品牌门店，加上国美品牌的43家门店(该数字由黄光裕方面提供，都属于黄的非上市公司)，总共为102家门店。而同期苏宁在上海的门店总数为59家。正是非上市门店的加入，使得国美在上海地区门店数目接近苏宁的一倍。上海的战略位置有多重要？这从2009年年报的财务数据可见一斑。在该年度，上海地区以14%的销售比例，高居国美各地区销售占比第一位。当然，撤出这些门店对于黄光裕来讲也不是好事。多年以来这些门店一直和上市门店共享各类后台系列。一旦决裂，非上市门店既没有了售后服务又没有了管理团队，如何生存尚难预计。可以说这是一招“两败俱伤”的狠棋，而当下，双方都在考验对方和投资者的耐性和底线。

　　第二张牌：“增发”知多少

　　8月27日，黄光裕同时抛出了另一项具有实质性意义的决议。当日，由黄光裕控股的Shinning Crown向国美发来的要求函中，黄称将以溢价5%的代价，要约认购根据现有发行授权可予配发及发行的股份总数的55%至65%股份。
　　在黄家表态3天后，国美即对媒体发来邮件对此事进行了披露和回应。
　　国美新闻发言人赵彤称，国美目前并未就根据现有发行授权发行新股做出任何决定，董事会也通常不会考虑任何基于假设性的提议。“董事会认为由于Shinning Crown是公司的关联方，根据有关上市条例，公司无法满足黄先生单一股东的要求。”
　　在贾鹏云看来，国美的以上回应透露出两点信息：其一，国美“截止目前”不会增发一句，这恰恰说明了“以后增发”的可能性；其次，一旦增发，国美很可能“实施定向增发，将大股东彻底排除在增发计划之外”。
    按照国美电器目前的授权体系，国美电器董事局有20%增发的决定权。如果采取供股的方式，那么包括黄光裕在内的老股东都可以参与，在没有超额认购的情况下，目前的股份比例不会发生变化。但是，一旦国美采取针对个别投资者的定向增发，那么依据眼下双方剑拔弩张的紧张态势，黄光裕方面将势必会被排除在名单之外。
　　“尽管事后我们也能以恶意摊薄股东权益、违背股东信托义务的名义去起诉董事会，但是却无法阻挡他之前的定向增发，我们会非常被动。”贾鹏云坦言。
　　与此同时，黄方也在不断布线应对其不利局面。香港联交所的信息披露显示，在8月24日和25日，黄光裕一方已经在二级市场增持了国美电器1.2亿股的股票，其持股比例上升达到34.78%。在9月28日之前，黄光裕大股东一方有权增持不高于2%的股份，这意味着黄将增持到35.98%。

　　玄机

　　以国美电器增发20%计算，黄光裕提出认购55%~65%新股，按每股2.24港币计，即要认购17亿~20亿港币的新股，即使按照国美电器目前的股价再溢价5%来计算，黄家至少也要拿出40亿元港币。以上行为是否证明了黄资金充裕？原国美电器决策委员会发展战略研究室主任、现任新日电动车副总经理胡刚估计，从目前公开信息看，黄光裕方面“是不缺钱的”， 他称，黄的主要资金应该来自于“永不动用资金”、地产业务融资、亲友捐助等等。他透露，黄甚至在近日拒绝掉了某位前家电零售高管的支援。不过，也有业内人士质疑这些可能是“烟雾弹”。“黄光裕家族放出超额认购的声音，有两方面诉求：一方面是向投资者证明黄家有雄厚的资本实力；另一方面威胁投资者不要对其提出改组董事局的动议投反对票，否则上市公司将受到重大影响。”一位不具名业内人士称。

　　第三张牌：“拉票”罗生门

　　“陈总王总还在路演，下周才能回国。”9月1日媒体沟通会现场，任大庆向本报记者证实。
　　8月23日业绩说明会结束以后，以陈晓、王俊洲为首的国美高管，则开始近十余天的紧张路演，奔走于美国、英国、新加坡各地投资者之间，为9月28日股东大会“拉拢人气”。事实上，根据本报记者了解，早在8月23日香港业绩说明会时，陈晓等人就曾多次前往摩根大通商业银行大厦。尽管国美副总裁何阳青事后提及此事时，对本报记者笑称：“我们只是借用场地”，但是考虑到摩根大通目前持有国美9.01%的股份，位列国美机构投资者前五，正是国美和黄光裕方面此轮股东大会需要特别争取的对象。
　　而黄光裕方面则为“杜鹃归来”兴奋不已。 8月30日黄光裕之妻杜鹃的终审结果则由有期徒刑改判为缓刑。宣判后，杜鹃被当庭释放。
　　据黄光裕新闻发言人贾鹏云称，自己已在9月1日和杜鹃有过私人会面，“我们希望杜总随后对于整个战局能有一个好的规划。”他透露，不排除接下来杜鹃将会拜会投资人和国美旧高管，寻求更多实质帮助。
　　截止本报截稿时间9月2日下午18时，港交所资料显示，目前尚未显示有机构离场。

　　玄机

　　无论是对于中报业绩的渲染，还是五年规划的出炉，无论是黄光裕方面独立门店的要挟，还是在二级市场的不断增持。以上种种，都可以看做是一种试探、挑衅、博弈。胡刚认为，双方这种博弈一言以蔽之，就是为了争取机构投资者以及中小投资者的注意，为9月28日“巅峰对决”拉票。