山东钢铁集团（简称“山钢”）对于日照钢铁公司（简称“日钢”）的重组被称为国内企业并购最为曲折的案例。在双方签署重组协议一年后，2010年8月30日，开源控股(01215.HK)发布公告称，双方又有了新的重组协议。
　　在这份协议中，不仅划定了最后的重组大限，更为引人关注的是，重组的方案发生了重大变化——原本共同增资入股的重组，如今日钢董事长杜双华将有望资产变现。三个月的大限使得这场旷日持久的重组进入了最后阶段，日钢如何定价也成了最大的悬念。

　　最后三个月

　　2010年9月1日，开源控股发布公告称，8月30日开源控股的三家联营公司日照钢铁、日照型钢及日照钢铁轧钢与山钢又订立了资产重组协议。
    根据这第二份重组协议，双方同意继续按照双方签署的第一份重组协议的基本框架进行重组。但是，双方重组方式却完全改变了。
　　当初的重组协议规定，山钢将成立山东钢铁集团日照有限公司。双方“以共同向其增资的方式进行资产重组”,山钢以现金出资,占67%的股权；日钢旗下资产将以评估后的净资产入股,占33%的股权。杜双华获得仅是33%的股权和副董事长的职位。
　　而最新的重组协议中却明确表示，“重组将以一次性收购日照钢铁及关联公司资产的方式完成”。可能拿到真金白银，正是这位“第二富豪”所希望的。而且山钢仅银行授信就超过千亿元，支付其对价并不困难。
　　对于为何改变重组方式，山钢与日钢相关人士均拒绝做出解释。
　　在第二份重组协议中，双方还清晰地划定了重组的最后期限——2010年11月30。这意味着，山东钢铁大整合的最终实现仅剩最后三个月。
　　按照第一份重组协议的重组计划，日钢和山钢对新公司的资产交割将在9月6日之后的180天内完成。但如今，协议签署已有一年。
　　钢铁行业一位资深人士认为，资产的交割是任何重组标志性的时间节点。山钢对于日钢这场旷日持久的重组能否在三个月内最终实现，要依赖于山钢与日钢在谈判桌上的博弈。

　　定价之谜

　　无论是增资入股，还是一次性收购，日钢的价值一直是杜双华和山东方面博弈的焦点。
　　事实上，早在2008年12月2日，日照钢铁就已签约四家事务所进驻日照钢铁，展开财务审计和尽职调查等相关工作。
　　但根据9月1日开源控股公布的重组协议，审查、资产评估及审计等相关程序将立即展开；各方将就有关结果进一步协商，确定最终收购范围和价格。这表明，审查、资产评估及审计等相关程序至今仍然尚未展开。
　　钢铁行业一位资深人士认为，如果资产评估完全尚未进行的话，三个月的最后期限将是十分紧张的。
　　日钢被称为是杜双华手中的“印钞机”。日钢于2003年9月28日正式投产，但到了2007年，日钢的产量就高达775万吨，增长了6倍，销售收入286亿元，是2004年的9倍多。日钢“爆炸式”的增长把杜双华送上了2008年胡润百富榜上第二富豪的宝座，身家350亿。
　　日钢远超于一般钢铁企业的赢利能力无疑会在谈判桌上给杜双华抬高对价以筹码。但另一方面，日钢产能较为落后以及多年积累的遗留问题，同样比其他企业更甚，这也会让山钢方面找到压价的理由。
　　山东省一位高级官员曾向记者表示，日钢的设备较为落后，未来面临着淘汰落后产能的压力，环保和土地使用方面也存在一定问题。甚至连杜双华本人也表示，“建设初期大干快上，有些项目没有得到完整的立项、环保批复就仓促上马。”
　　根据山东省规划，日钢将淘汰炼铁能力300万吨，炼钢能力250万吨，保留现有500万吨钢生产能力。事实上，2009年7月，日照钢铁投资78亿元的热轧板带配套技改项目，由于不符合《钢铁产业发展政策》，且未经环评审批，赫然在叫停之列。这是日照钢铁当时最主要的产能，也是日照钢铁最先进的产能。关键时刻，是山东省政府借重组日照钢铁的名义，使其身份合法化。
　　优势与缺陷交织在一起，无疑会使日钢的定价难题更加复杂化。随着重组方案发生变化，重组的悬念并不仅仅体现在企业如何估价。当初，双方签订的过渡期租赁协议是否继续履行？杜双华会否在变现后彻底出局？或许在未来三个月内都将一一揭晓。