黄光裕与董事局分歧加剧，控制全局正拉开帷幕，家电巨头股权之争，为何愈演愈烈？《今日观察》正在评论。
    主持人（王小丫）：这里是正在播出的《今日观察》，欢迎各位的收看。从20年前一家百十平米的小电器行，一举成为行业老大，国美电器在业界的影响可以说是举足轻重。从高调合并，情同手足，到今天反目成仇，对簿公堂，国美的前董事局主席目前已经身陷囹圄的黄光裕和现在的国美的掌门人陈晓，他们之间的董事会控制权之争可以说是愈演愈烈。在这个家电零售企业最大的“大宅门”当中，究竟在上演着怎样的纠葛呢？发生在国美身上的是是非非又给其他的企业带来了怎样的启示？今天我们将就此展开评论。两位评论员，一位是中国人民大学市场营销研究中心的副主任牛海鹏老师，您好；另外一位是我们的评论员张鸿。
    现在我们首先来了解一下相关的新闻背景。
    中国最大的家电零售连锁企业，国美电器的控制权之争进入白热化。
    8月4日，国美电器大股东，原董事局主席黄光裕通过全资控制的公司，发出要求举行特别股东大会的信函，提出撤销国美电器董事会多位高管的职位，其中包括现任董事会主席陈晓。
    8月5号，国美电器向香港特别行政区高等法院提交诉状，起诉大股东黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份中，违反公司董事的授信责任及信托责任，导致公司遭受经济损失并索赔，这是自5月11号，黄光裕连投5项否决票与国美董事会的矛盾公开化后，双方彻底决裂。
    5月11号，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过，而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会失去董事席位，将造成公司违约并须做出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他的个人目的，这让公司管理层彻底失望。
    国美董事局主席陈晓在随后的董事会上首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中，陈晓香港起诉黄光裕之后，黄光裕家庭通过媒体指责陈晓，以简单大量的关闭平均线以下的门店的做法，通过做业绩来粉饰国美电器财务报表，同时指责陈晓为达到个人目的，接受了贝恩投资苛刻的融资条件。作为回应国美电器副总裁孙丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监12号在公众面前集体亮相，否认黄光裕家族指责，并指出要与陈晓共同进退。
    黄光裕家族代表12日接受新华社记者电话采访时表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定。
    18号，黄光裕通过相关媒体发布国美大股东致全体员工的一封信，这封公开信措词激烈的对国美董事局主席陈晓进行了抨击，并呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。
    当前纷纷扰扰的控制权之争将会何去何从？话题再度升温。
    主持人：今天我们说的是国美的纠纷，但是说到这个纠纷，肯定要提到两位，一位就是黄光裕，另外一位就是陈晓，那他们当初是合作者，可以说是搭档，怎么就一步一步地走到了如今的对簿公堂的地步了？
    张鸿（评论员）：事事无常，正应了那句话叫“没有永远的敌人，也没有永远的朋友”。因为最初他俩是对手，黄光裕创办了国美电器，陈晓在上海创办了永乐电器，但是2006年的时候，国美电器兼并了永乐电器，所以两个人就开始合作了，开始度蜜月了，而且蜜月看上去过得很好，黄光裕也在多次高调表示，包括在咱们电视节目里面也说，说陈晓是最适合当国美总裁的这个人，而且民间也传着很多证据，证明他确实是关系很好，比如说他两个的办公室装修是一样的豪华，然后黄光裕自己私人的厨师给自己做的饭也要给陈晓做一份，然后他换车的时候，换了一辆迈巴赫，然后同样的车给陈晓配一辆，就说明他们这个蜜月确实是很好。那到了2008年，蜜月就开始有裂痕了，因为黄光裕进去了，出了事，出了事以后陈晓就要出来救火，一开始，因为他是总裁，他一开始代理了董事局主席，后来就成为了董事局主席，然后代总裁，然后他出来救火，当时因为黄光裕进去以后，国美它的融资就很难，没有人愿意给他钱，资金链很紧张，这个时候陈晓就引入了一个叫贝恩资本的这个投资者，这个投资者进来以后呢，确实解决了资金的难题，但是在他看来是救火，在黄光裕这边看来很可能是趁火打劫，因为他捆绑了一些条件，这些条件都和陈晓个人的利益可能是相关的，比如说陈晓个人是有个人担保权的，如果陈晓不能进董事会的话，那可能就算违约，等等等等这些条款，所以这个时候，裂痕就开始出现了，当然最彻底的爆发是今年5月11号，然后他开始，就是黄光裕开始公开地说要让陈晓出局。
    主持人：就是双方的态度好像都是非常的强韧的，很多人都说这都已经到了一个反目成仇的地步，那这一步又是怎么，这个局面又是怎么造成的呢？
    牛海鹏（中国人民大学市场营销研究中心副主任）：我觉得就是双方走到今天呢，这个里边既有一些必然的因素，也有一些偶然的因素。我们先看必然的因素是什么，以前双方搭伴合作的时候，可能很好，为什么好呢？因为那个时候，双方的身份很清晰，黄光裕是老板，陈晓是打工的，那么大家可能会在决策，公司的一些重大决策上有分歧，但是我相信，最后一定是双方讨论协商，或者最后黄光裕拍板，所以外人看着他们合作可能非常好。但是我们都知道，黄光裕他自己出事了，那么这个会造成什么呢？就是这个国美，现在的国美，它必须要有一个决策者，那么这个决策者是谁呢？可能现在看来是陈晓，问题是老板还是黄光裕，那么这就出问题了，陈晓他去做出很多决定之前，他会不会去找黄光裕商量，另外这种商量是不是有效的，换句话说在我看来，它必然现在一面是体现在，以前被掩盖掉了双方的利益冲突，可能有，但是他表现不出来，那么现在这个外部的约束没有了，我觉得这个双方在决策、在观念、在做法上的这种冲突，就直接表现出来了。
    主持人：但是不管他们的关系怎么样，至少就是说国美它的内部发生了很多纷争，所以现在还不知道这个结果是怎么样的，来看看其他的观众朋友他们是怎样来看待这场纷争的。
    “飞跃通讯”他说“一山不容二虎，由此就展开了一场由新旧领导权的争夺，国美内战必然伤及自身，黄陈之争不论结果如何我们都希望看到国美重新振作，用最少的付出获得最大的谅解”。
    另外一位，“一滴楚水”他认为“国美一般人能够共患难，协力把不足一百平米的小店做成中国家电零售业的第一品牌，却不能共富贵，相互拆台，打一场没有赢家的消耗战”。
    当然大家都是从不同的角度来分析这场纠纷，那么要清楚的了解到这场纠纷的实质的话，一定要了解国美电器它股权结构是怎样的，谁有多大的话语权，谁有多重的分量，那么通过这个股权结构就能够非常清楚地了解到，现在我们来看一个小片就能够有助于大家的了解。
    作为国美第一大股东的黄光裕与其妻子杜鹃持有国美电器33.98%的股权，贝恩资本则持股10.81%，为第二大股东，摩根大通持股9.01%，摩根士丹利持股6.62%，陈晓则持股1.47%，股权争夺始终是黄光裕和陈晓双方斗争的焦点，而第二大股东贝恩资本被认为是陈晓的支持者。
    2009年6月，贝恩资本出资16亿元，获得国美电器可转债，目前仍未转股，对于贝恩投资与陈晓签署的协议，在黄光裕家族看来，贝恩资本的附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关，这些条款包括：陈晓在国美的任期至少3年以上，确保贝恩资本的三位董事人选，与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约，陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免，即可能触及违约条款，同时如果贝恩转股，将拥有10.8%的表决权，再加上陈晓持有的约2%股份，陈晓、贝恩阵营将会有超过12%投票权，贝恩债转股之后，黄光裕的持股数将被稀释至31.7%，但大股东的投票权仍明显占有优势。
    此前曾有报道称，国美将通过增发的方式，继续稀释黄光裕的股权，使其边缘化，但国美公告予以否认，但国美表示，在明年5月前，董事局随时都可以根据自己的需求来增发，现在否认增发并不意味着不会增发。贝恩资本是一家总部在美国的大型私募股权投资基金，在去年6月，国美陷入迷局时，认购了15.9亿元可转债，相当于持有经发行转换股份扩大后，公司总股本的11.3%，黄光裕则通过减持部分股票套现，于2009年7月31日前，足额认购了8.16亿配售新股，继续以33.98%的持股比例，稳居国美电器第一大股东位置。
    对于国美事件，来自《中国企业报》的观点认为，国美之争已经成为中国企业界一件标志性事件，甚至具有里程碑的意义，而国美事件的本身也为更多的民营企业家敲响了警钟。
    浙商旁观中的国美内战，来自《浙江日报》的文章说，一切皆有可能，但无论是哪一种结果，作为国美内战的旁观者，在观察这起教科书般的商业事件时，有一点都要谨记，“这场大战，讲实力、讲利益、讲规则，就是别扯阴谋”。
    主持人：我们现在对这个股权结构有了一个了解，其实了解了这个之后，就大致能够判断出谁的手里有多少张牌，怎么来出这个牌，现在我们先请张鸿来分析一下，就是双方的手里究竟都有一些什么样的牌？
    张鸿：双方的牌应该说都挺硬的，黄光裕这边当然最重要的就是，你刚才看到那个股权结构，他是大股东，最大的股东，所以他有话语权，如果我们作为股东不选择他的话，起码在很长一段时间内他还是大股东，那可能，你这个公司的很多时候，这个大股东和管理层如果矛盾不断的话，麻烦会不断；还有一个非常重要的是黄光裕手上有“国美电器”这四个字。
    主持人：这是什么意思？
    张鸿：这四个字它上市公司不拥有国美电器的所有权，只拥有商标的使用权，所以如果说你不选择黄光裕的话，那就意味着有可能，有可能未来的国美电器就要改名，当然他们现在管理层说，我未来改名我也能干，但是黄光裕可以依据这个“国美电器”这四个字东山再起，因为他还有300家不在上市公司里的国美电器的店，所以这个时候就是你不选择黄光裕的话，你第一，你没有选择大股东，第二，可能给自己制造了一个特别大的麻烦和未来的对手，如果你要是选择黄光裕呢，你还面临着陈晓那边的，他的牌，他的牌也硬，他的牌不是股权，不是钱，这个可能，当然他说服了足够多的机构投资者的话，这也是可能的，但是最重要的是，他有管理层，他有人，就是现在他已经说服了他高管们出来说，说我们和陈晓共进退，共进退的话，那就意味着，如果你不选择陈晓的话，未来的不光是少了一个陈晓，可能会少了一个国美的整个的高管层，那对于这个公司未来，那可能就要变化特别特别大了，所以这个风险很大；还有一个就是你还要掏钱，就是因为我刚才说了，贝恩资本进来的时候，和国美签了一些捆绑的协议，这些协议当中包括陈晓的进退，比如说陈晓如果退出的话，不在的话，事实上他贷款是以陈晓个人为担保的，如果你的负债达到一定程度的话，你就算违约，违约的话你就要掏24亿给贝恩资本，所以这个也是没有办法权衡的，所以两方其实都已经把个人命运和公司的前途已经绑架在一块了。
    主持人：那现在我们要请牛博士你来做一个判断，就是说你来判断一下你认为这个董事会控制权之争的它的走势会是一个什么样的方向？大致。
    牛海鹏：其实最符合机构投资者利益的，就是那些有投票权，有影响力的人的利益，应该是什么呢？是国美尽快地能够平稳下来，内部的管理层的股东之间跟董事会之间能够尽快达成一致，我觉得这个才是一个最符合大家利益的，而不是说我去投票我选谁的问题，我觉得选完了可能很多问题还是没有解决。那么也许我就可以在此基础上猜测一下，我觉得投票，到投票那一天还有时间，所以你不排除在最近的这几天，各方紧锣密鼓的在私下里运作，争取达成某种妥协，而不要去把走最后的这种投票的程序，当然反过来我们只是局外人，我们在猜，那么也许刚才讲到的许多考虑，也许他们当事人都考虑到了。
    主持人：那刚才我们说到股东是有投票权的，但是我们也知道，国美电器它作为一家上市公司，它是有30万职工的这么的一个很大的一个上市公司，那这30万职工谁都不愿意成为这场，就是一场闹剧，或者成为悲剧之后的一个参演者，那么至于这个结果，这场纠纷的结果怎么样呢？现在我们还无法去预测和判断，但是这个国美电器它的是是非非，风风雨雨给我们带来的有关企业管理方面的一些启示呢，是值得我们去思考的，稍候继续我们今天的评论。
    大股东与董事会决裂，资本博弈升级事件给业界带来哪些警示？《今日观察》正在评论。
    主持人：好，欢迎各位继续收看，我们今天关注的是最近比较沸沸扬扬的国美的恩怨，现在我们来看一下两幅漫画，我们请两位评论员来解读一下，这是第一幅。
    牛海鹏：这个漫画我看它的意思似乎是陈晓现在想把黄光裕一脚踢下船，曾经他们同舟共济，但是我觉得，从我看来，这个事可能更像是，黄光裕他因为某种原因他自己下了船，然后陈晓就自己开着船跑了。
    主持人：再来看第二幅。
    张鸿：这个可能画的比较准确，就是说无论这两个人谁能获胜，其实国美都会受到特别大的伤害。
    主持人：刚才张鸿你说到了，不管他们纷争的结果是怎么样，但是作为国美这个企业是会受到伤害的，今天我们也做了一个调查，我们先来看一下这个调查的结果。这个调查是这样的，就是对于踢黄出局，就是陈晓他就说过这样的一句话，他说“现代公司治理机制来取代这个家族制”，你认为陈晓说的有道理吗？那么其中39.7%的人认为是有道理，另外30.9%的人认为是各有利弊，然后29.4%的人认为是没有道理，当然大家会有不同的角度来看这个问题，各方媒体也有自己的一些观点和评论，现在我们就一起来了解一下。
    国美控制权之争愈演愈烈，事件进展媒体也格外关注。
    《北京日报》发表评论，国美控制权归属势成骑虎，国美电器股权争夺战的曲折情节已经比好莱坞大片更加精彩。作为争斗双方的“保黄党”和“倒黄派”都挥舞着各自的筹码，做出必胜的姿态，但其实双方都不可能单凭一己之利而轻松的击败对手，在临时股东大会召开之前，双方所表演的一切剧目还都是在为自己争取更多的筹码。
    针对双方都声称自身行为是为维护公司的整体利益。中国网文章援引业内分析人士的观点说，他们是“神仙打架，小鬼遭殃”，并未顾及中小投资者的利益。从8月5日，国美宣布起诉黄光裕后，国美电器股价便一路走低，已经从8月4号收盘价的2.73港元跌至18号收盘的2.29港元，国美电器的市值在短短14天内已缩水于60亿港元。
    《第一财经日报》指出，期待这场关于国美掌控权的争斗，对于更好的认识中国公司，促进中国公司的健康发展，有更长久的价值，而不只是留下一堆口水和泡沫。
    主持人：那现在我们可能就是要说到这个家族制的一个管理，其实国美电器从不足百十平米的一个小店面发展到今天，可以说是家电零售行业的一个航母，也容易也不容易，可以这么说。
    张鸿：对。
    主持人：但是呢，我们现在要跳开国美内部的纠纷也好，或者是恩怨也好，我们要跳开，仅仅是从一个单纯的企业管理的角度来看，他可能会成为一个民营企业发展的一个案例，那么从这个案例角度来分析，从管理的角度来分析，他经历过了这些问题，还有经历过的这些矛盾，等等这一切，能够给同样的企业，或者说给企业经营和管理带来怎样的启示？
    张鸿：如果这一次矛盾能成为案例的话，我觉得它最大的价值就是大家都在一个游戏规则上玩，就是刚才说的现代企业制度，在这样一个架构上，所以你从这个角度上来说，你也可以说现在的国美其实已经相当像一个现代的一个上市公司了。你比如说大家没有使“阴招”，都是在公开的，叫明谋嘛，不是阴谋，所以我特别认同易凯资本的王冉，他今天在微博上有一句话，他说要保障狱中，就是在狱中的黄光裕依法行使股东和公民的权利，同时也要保障上市公司及中小股东不被大股东玩弄于股掌之间。这两点都很重要，因为从公众舆论上来说，我们这两方都有同情分，黄光裕现在在里面，他不能出来和你争斗，所以，而且他又是这个公司的创始人，所以同情他的肯定很多，但是抛开这一点，在资本市场上，更多的股民会愿意同情小股东，当小股东和大股东发生这种争执的时候。所以怎么来摆平这个事情？那就是大家都在一个公开的一个机制上来解决这个问题，所以这个规则我们都能看得到，不需要私下里去猜，所以从这个角度上来说，我们可以说，这是一个，我们国内的私营企业从家族制到现代企业制度的这样的一个跨越上的，我觉得它是一个亮点。
    主持人：牛博士您的观点是什么？
    牛海鹏：我通过这个案例，我看到这样的一点，就是假如我是一个私营企业家，我看他们这个案例，我会想什么呢？我可能会想，我觉得外人可能还是靠不住，当年那么好的朋友，你看为了利益，他也会背叛也好，还是什么，总而言之跟我起冲突嘛，那么我可能要谨慎了，我将来是不是还要去找外边的人，我干脆还是家族下去吧。但是我觉得，其实从长期来看，大家假如这么想其实是好事，为什么是好事呢？刚才张鸿讲了，他讲了规则，讲到一个游戏平台的重要性，大家也会说市场经济是一个法治经济，那么这个法治，它想要有效的运转，恰恰是基于人们都是自私自利的，而人们有机会呢，可能就会为了自己的利益坑害别人的利益，那么所以我们设计规则，制定法律干什么，就是要堵住这些漏洞，总而言之你来选择这样的一个合作伙伴，你不能因为他是朋友来选择，大家还是应该事先把所有的这个所有的权利义务关系要讲清楚，也许朋友会蒙蔽你的双眼，反而会让你做一些错误的决定。所以我觉得，从长期来看，这个对于我们去建立一个正确的，比方说民营企业，一个正确的用人观，建立一个正确的这种合作的意识，建立一个正确的这种，或者是整个社会，建立这种手法的观念，对法律本身，对规则本身的一个理解，可能它都是有积极意义的。
    主持人：也就是说不要看关系，而要讲制度，就这个问题，我们再来看一下其他的观众朋友怎么看。
    “寻觅”他就认为，“我们旁人看来，输赢并不重要，有矛盾就会有进步，制度才能规范”。刚才跟牛博士说的是一致的，制度很重要。
    张鸿：对。
    主持人：“仙桃”他认为“我们应该更多的关心广大股东的利益，更多的关心中国民营企业的兴衰与成败，中国民营企业的家族化经营与管理将会引发诸多的矛盾，最终限制它自身的发展”。
    好，就这个问题，我们再来听一听今天的特约评论员有怎样的观点和建议。
    金岩石（国金证券首席经济学家）：陈晓和黄光裕之争，代表的是两个利益主体之争，一个是股东利益主体，一个是职业经理人团队利益主体；第二点，黄光裕的个人行为，不仅伤害了他自己的利益，同时他又伤害了企业本身的价值，所以在这个意义上讲，陈晓团队联合贝恩资本，是代表了企业价值的一个维权，从经济上讲是有合理性；第三，黄光裕在相对控股的条件下，团队利益和公司价值形成的维权行为，是有法律依据的；第四点就是陈晓团队在黄光裕失去自由的情况下，启动这样一个夺权行为，虽然有理有法，但是不合情，如果他成功了，在经济上获得了最大利益，但是如果失败了，他就失去了作为职业经理人的基本诚信。
    田利辉（南开大学金融发展研究院副院长）：民营企业如果获得一个长足的发展，它必然要经历一次次的阵痛，其中有一个非常强大的阵痛，就是民营企业家从他的观念当中，要有一个独自的创业者，变化成一个团队的职业管理者的角色，作为一个做得很大，很成功的企业家，要变成一个投资者，那么对于投资者而言，大家的目的应该是怎样将企业的资产做得更大，企业的利润变得更好，企业的股价更高，大家一定是在做生意，不要斗气，而是要共同创造财富，获得一个双赢的结局。
    主持人：其实我们今天在关注这两个人的争斗或者说董事会控制权的争斗，或者是纠纷，更主要的实质其实是在关注针对于国美他将来的结果会是怎么样？它的发展状况会怎么样？请两位评论员来梳理一下这个问题，会对国美有什么样的影响？
    张鸿：这个一定是长痛不如短痛，而且我刚才也说了，两个人现在其实都把个人的利益和公司的前途已经绑架在一块了，那既然大家都在游戏规则上玩，尽快解决，而且要心平气和的解决，就不管谁赢谁输，这个事就此拉倒，然后接下来我们这个公司还是按照既定的，你已经使完了你的招，既定的规则去走，而不要撕票，就是你不要觉得我输了我就气急败坏了，既然我和公司已经绑在一块了，我就索性让公司也做不好。所以我觉得，这是我们判断你到底是不是从公司角度来着想的一个特别重要的一个依据，就是如果几天以后投票，你输了，你是不是能心平气和。
    主持人：是否还能保持住理性。
    张鸿：对。
    牛海鹏：我觉得从国美公司的利益角度，可能这个事怎么能尽快平息是符合，也许符合各方利益的吧，当然尤其是符合企业的股东，员工，这方面的利益，那么只要没到最后一刻，就是没有到说马上就要摊牌了，我相信在这个之前其实都有双方妥协的空间，或者各方妥协的空间，所以我建议大家在去期待股东投票之前，还是要尽可能的去尝试妥协……