8月5日，国美电器的一份起诉黄光裕的公告，将大股东黄光裕和以陈晓为董事会主席的国美董事会之间的矛盾公开化。目前，国美股权之争正在进入关键阶段。均对媒体表态获得机构投资者支持之后，国美股权之争的双方，目前正在积极备战即将举行的股东大会。据本报记者了解，陈晓近期奔波于北京和香港之间，希望争取更多“中间股东”的支持。
    临时股东大会将成为黄陈二人决战的拳台。从摊牌至今，双方分别为这次决战做了哪些准备？手中各有什么底牌？会出现什么样的变数？本报为此梳理了整个事件脉络，并对相关人士进行了采访。

    股东大会最迟下月底举行

    国美董事会发表公开信，动员员工支持董事会，反对黄光裕，称“这不是黄光裕和陈晓之间的个人斗争”。
    8月5日，国美电器向香港特别行政区高等法院提起诉讼黄光裕并追偿，起诉理由是黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份的行为，违反了公司董事的受信责任及信托责任，导致公司遭受经济损失。
    目前，接到国美对于黄光裕的起诉，香港高等法院已向黄光裕发出传票，要求传票必须在12个月内送达，其应在收到传票后14日内作出回应。但市场人士对传票是否能够最终达到黄光裕手中，存有疑虑。
    德意志银行分析师认为，香港证监会早先曾起诉黄氏夫妇在2008年1月及2月国美股票回购过程中存在违规行为。2009年9月，香港高等法院冻结了黄氏夫妇16.5亿港元的资产，或7.792亿股份。目前这一案件并无时间表，这一过程可能需要较长时日。
    相对于这一起诉案，目前对于双方来说，黄光裕提议的临时股东大会显得更为急迫。依照国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表示支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会，也就是说这场临时股东大会是“非开不可”，最晚也会在9月底召开。
    几天来，两方势力私下较劲的消息不时出现。在公告发布的第二天，也就是上周五，国美内部召开了全国紧急视频会议，国美董事会宣读了一份致全体员工的公开信，动员员工支持董事会。“这不是黄光裕和陈晓之间的个人斗争”，国美高层以国美董事会与黄氏家族来定义这场争斗。

    黄光裕方面，其胞妹黄燕虹则指陈晓为了个人私欲，改变了国美的发展方向。

    陈晓赴港“拉票”

    陈晓奔波于京港之间，忙着争取更多中间股东的支持。黄燕虹称已与多家机构投资者沟通，将获得支持。
    除了国美董事会对内部员工的“拉拢”，两方势力都在加紧游说，争取持股相对集中的机构投资者的支持。一位接近国美管理层人士告诉记者，国美作为上市公司，会定期与股东会面。对于国美这一年来所取得的成绩，以及国美的转型策略，几家外资股东也是认可的，他们对现在的管理层是满意的。
    按照目前的股权结构，黄光裕、杜鹃夫妇两人持有公司33.98%的股权，合计为第一大股东。在5月11日国美电器年度股东大会上，由于部分机构股东缺席，投票率不足60%，大股东否决了贝恩投资提交的三位非执行董事人选。如果要防止这一幕再现，陈晓现在最为需要的是中间股东的支持。
    据记者了解，近来陈晓多次往返于北京与香港之间，忙着跟国美未来的投资机构谈判，陈晓希望争取更多中间股东的支持。记者昨日致电陈晓，陈晓手机已经关机，进入移动秘书状态。
    与此同时，黄光裕家族也“不甘示弱”，黄燕虹接受媒体采访时也透露，已与多家机构投资者沟通，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。

    谁会胜出难以预料

    摩根大通近日增持，富达基金连续减持，据称摩根士丹利像参加股东大会的普通股东一样，“影响力很小”。
一位业内人士认为，谁能在这场股权争夺大战中胜出目前难以预料。黄光裕手握34%股权、300多家国美非上市部分门店等资源，机构不得不重视，但是国美董事会6月推出的5年规划也确实获得了多家机构的支持。
在这场争夺战中，机构投资者的态度将左右临时股东大会的最后结果。数据显示，国美股份目前约有近180个投资机构股东，持股合计44.84%。前50大机构则持有超过40％的股权。
    根据联交所最新的股权资料也可以窥见这几家外资股东的态度。资料显示，8月3日摩根大通场内再一次增持412.9万股国美电器，每股平均价2.78港元，涉资1147.9万港元，持股比例由8.98%升至9.01%。而8月6日国美电器遭富达基金场内减持1.792亿股，每股平均价0.312美元，折合2.4336港元，套现4.36亿元，令好仓持股由5.57%降至4.37%。从股权变动来看，富达基金也已经不止一次减持。
    一位接近摩根士丹利的人士向记者表示，大摩所持有的国美股票都是通过二级市场购买的，因此没有董事会席位，也不具有投票权，不介入国美的事务决策。而且这部分股票很大一部分是客户委托大摩购买的，并不一定是大摩公司的出资。该人士还称，就算是摩根士丹利有投票权，也只是像参加股东大会的普通股东一样，“影响力很小”。

    贝恩债转股可能提前

    如果贝恩资本选择将可转债转换为国美股权，黄光裕手握34％的股权将摊薄至29.8％，现有的股东股权都要“打九折”。
    被认为与陈晓同属一条战线的贝恩资本，很可能选择在股东大会召开前债转股。贝恩目前仍只是国美电器的债权人，2009年6月贝恩出资15.9亿元获得的国美电器可转债，目前仍未“转股”。德意志银行、瑞信以及美林美银分析报告都指出贝恩投资将在特别股东大会召开前转股。
    黄光裕的动议要通过，需要在特别股东大会上获得半数以上支持。如果贝恩资本选择将手持可转债转换为国美股权，那么，黄光裕手握34％的股权将摊薄至29.8％，贝恩资本与陈晓一方持股量最多可达11%左右，必须另外获得至少19％以上的股东支持，才有可能否决黄光裕动议。
    “转不转，什么时候转，完全取决于贝恩。”国美内部人士指出，贝恩完成“转股”之后，现有的股东股权都要“打九折”。
    不过有消息称，贝恩直至现在仍在做最后的权衡，因为一旦债转股，贝恩将失去“可转债持有人”的特别保护条款。国美高层也坦言，在黄光裕没有发难之前，贝恩并没有“转股”的计划，但现在“不转换就意味着没有表决权，还能考虑债转股的风险吗？”

    暗战始于3个月前

    黄光裕否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事会，国美电器召开紧急董事会，宣布重新委任贝恩的三名前任董事。
    将黄陈决裂的事件追溯到3个月前，黄光裕家族的此次发难并不让人意外。5月11日下午2点半，国美电器在香港召开股东周年大会，代表黄光裕夫妇的两名联属股东一出手就是三张否决票。
首先，否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事会；其次，否决董事会对董事薪酬的厘定，显示出对董事会的整体不信任；最后，还否决了董事会“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权。
    国美电器当晚就召开紧急董事会，宣布重新委任贝恩的三名前任董事。他们给出的理由是，根据国美和贝恩资本签署的“对赌协议”，如果贝恩失去董事会席位，将视同违约，国美电器会被索赔高达24亿元人民币。黄光裕差点让国美违约并付出高达24亿元人民币的赔偿代价，这也首次让外界看到了他对董事会的不信任。
    对于黄氏家族而言，董事会的这项“发行授权”（可增发总股本的20%）和“购回授权”（可购回最多10%股份），对黄氏家族来说是巨大的危险。如果增发新股，黄氏家族所持股权比例面临被摊薄的风险。

    黄光裕力保“黄金底线”

    为防股权被稀释，黄光裕夫妇通过先卖出再买进的方式，成功保住33.98%的股权，用以对抗2/3表决权。
    事实上，自从去年国美陷入资金链断裂的困局，黄光裕持股34%的黄金底线保卫战就已开始。当时，黄光裕夫妇持有国美电器35.55%股权，为了防止在2009年6月引入贝恩资本时配股及可转债融资过程中股权被大范围稀释，黄光裕夫妇通过先卖出再买进的方式，成功保住了目前持有的33.98%的股权。
    34%的持股比例被称为黄金底线。因为股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过，34%的持股比例可以对抗2/3表决权，从而获得对重大事项否决权的关键底线。
    在5月的这场交战之后，黄氏家族并没有放弃进一步的努力。据黄光裕的公司Shinning Crown透露的信息，早在7月19日公司就派出代表与陈晓商谈重组董事会事宜，但双方一直经历了三个星期的“友好”谈判，直到8月4日晚上双方仍无法达成一致意见，才向董事会发出了“要求召开临时股东大会的信函”。
    信函要求召开临时股东大会撤销国美今年股东周年大会通过的涉及股票增发的一般授权，撤销陈晓董事会主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。
    次日，国美电器向香港特别行政区高等法院提起诉讼黄光裕并追偿。

    声音

    陈晓：黄光裕主要是想控制公司董事会，但目的并不是为了公司稳定发展。黄光裕一直是国美电器第一大股东，从经济利益上来说，董事会的决策并未对其造成任何损害，但黄光裕的一些举措却是不顾国美电器死活。黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人的目的，这让公司管理层彻底失望。如黄光裕想“鱼死网破”，但结果只会是“鱼死，网不会破”。
黄光裕胞妹黄燕虹：本次国美大股东提出重组董事会，确实是看到陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越；作为公司创始人，心急如焚。所以，我们必须及时重组董事会，把国美电器带回到始终领导行业发展方向的正确的道路上来。
    黄光裕家族：陈晓退出董事会，是解决当前危机的唯一正确选择。这种结果，对公司的负面影响最小，最符合大多数股东的利益。在陈晓主动辞职的前提下，对他提出的合理要求，我们会尽量考虑。

    大事记

    2006年11月1日国美电器并购永乐，永乐电器董事长陈晓成为国美CEO

    2008年11月17日黄光裕被北京市公安局带走调查

    2008年11月陈晓任国美董事会代理主席

    2009年1月18日起黄光裕正式辞职；陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁

    2009年6月国美成功引入贝恩资本，融资不少于32.36亿港元。

    2010年5月11日黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，在股东大会上连投5项否决票

    2010年5月18日黄光裕案在北京市二中院作出一审判决。黄光裕以非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年，处罚金6亿元，没收财产2亿元

    2010年6月28日原常务副总裁王俊洲被提拔为总裁，陈晓则继续担任董事局主席一职。

    2010年8月5日黄光裕向国美董事会发函，要求罢免陈晓；国美起诉黄光裕