2006年，中国的企业界、舆论界乃至政府机构中，出现了一股要求限制外资的呼声。其理由是：如果不对源源不断进入中国的外资加以限制，将对中国的产业安全造成威胁。 反对外资并购的潮流由什么力量驱动？这将对今后的外资并购实务产生怎样的影响？

　　问：谈到2006年的外资并购大争论，我们首先想到一个问题：同样是外资，为什么大家对外商直接投资很少反对，而对企业并购就有那么强烈的抵触情绪?
　　陈志武：中国的对外开放从洋务运动以来，由于受农业社会思维的影响，有一个倾向，总觉得需要引进“科学技术”之类的硬成果，而不需要外国的管理和文化等软成果。这样来看，工业企业到中国投资是一举两得，既带来了资金，又带来了科学技术。相比之下，如果外资进入到服务业或管理业，似乎不能增加什么“技术含量”。所以我们的对外开放往往欢迎制造业企业的直接投资，欢迎他们来设厂，而不欢迎金融投资。
　　从境外投资者的角度来讲，任何一个国家刚开始对外开放的时候，金融投资者往往很慎重。像私募股权基金、开放式基金等，这种金融型的投资者往往是“被动的投资者”，不是直接投资者，主要提供资本，而不提供技术，基本不会派人到投资项目里直接经营管理。由于如此，他们更在乎当地的法律环境、公司治理环境是否足以让他们放心地把钱交给当地企业去使用。所以中国改革开放初期，境外的投资基金由于缺乏安全预期，不愿意到中国投资。
　　最近几年情况发生了变化。一方面是到中国进行直接投资的产业型外国企业已经很多，很多产业的投资空间越来越趋于饱和。另一方面，外国的投资基金、私人股权基金也发现，中国的法律环境和商业环境跟10年、20年前相比已经改善了很多，这足以让他们放心地把钱投进来。所以在过去一两年，私人股权基金和其他金融型投资者越来越多地进入中国，出现大量的企业并购案例。这是2006年出现外资并购争论的重要背景。
　　问：在您看来，反对外资并购的声浪主要是由什么力量驱动的?是利益驱动还是观念驱动?
　　陈志武：应该说两方面都有。在我们的社会意识形态和教科书中，一直贯穿着某些反西方、反市场原理的观念。例如，市场交易不创造价值，只是买卖双方你赚我赔的零和博弈；西方国家的强盛，是建立在掠夺和剥削殖民地财富基础上的；外国的资本进入，是另一种形式的侵略；如果不在经济领域保持本国企业的优势，就将沦为发达国家的附庸，丧失经济安全和政治独立等。这类观念经过长期灌输，已经在多数人的头脑中扎下根，成为他们观察和判别事物的标准。
　　而企业并购作为一种商业竞争行为，总会出现某些利益受损人。例如管理层，发生并购后很容易被撤换，他们要保饭碗，得到自己的职权；再如同行业的厂商，他们担心出现一个效率更高、实力更强的竞争对手；再如政府的行业主管官员，他们希望获得更多的审批权。这些人为了自己的利益，一定会反对外资并购或为其设置障碍。但他们这么做的时候，只能借用国家产业安全、经济安全的名义，否则不可能获得支持。而普通人对外资并购的利弊很难把握清楚，他们用以判断这种现象的标准就是那些被灌输的错误观念，或者很容易被那些“国家经济安全”之类的口号迷惑。所以，在这类口号的感召下，反对外资并购的声音很容易成为一股潮流。
　　问：那么外资并购的好处究竟是什么?记得您谈论过投资基金并购对提高中国企业效率的作用。如果不是从投资基金的角度，而是从同行业企业并购的角度看，外资并购对我们有什么好处?
　　陈志武：从形式上看，无论同业产业资本的并购，还是投资基金的并购，可能带来的好处是多种多样的。例如德国舍弗勒公司如果并购了中国洛阳轴承集团，就可能扩大洛轴的销售渠道，使原先洛轴的产品跨出中国，在世界很多地区进行销售；而产量和规模的扩大，又会带来采购方面的优势等，也让洛轴创造新的就业，让国家得到更多税收。
　　不管是同业并购，还是投资基金收购，从根本上说，创造价值的原理是一样的。私人股权基金所做的，就是每天去研究，看有没有公司变成了不为股东利益考虑的低效机构，一旦发现有公司控制了有价值的资产而不会利用，他们就出手收购，对这些资产进行人事或经营上的重组，提升其价值，然后转手卖出。同业并购也是如此，当一个企业发现另一个企业控制的资产没有被发挥最大效用的时候，它就会对这些资产进行收购，使这些资产在自己的运营下创造更大的价值。
　　在企业资产竞购里，谁出的价钱最高，就说明谁最有信心为这些资产带来最高的使用价值，否则他就是拿自己的钱打水漂。并购过程意味着企业效率的提高。同时，消费者会得到更满意的产品，政府会得到更多的税收，工人会得到更高的工资，整个社会都会受益。所以某些人以产业安全的名义反对外资并购，其实是在出卖公众利益。普通人很难理解这一点。我希望更多的人能清醒过来，意识到某些行业、某些企业的既得利益和社会大众的利益是不一样的，不要轻易被利益群体的言论蒙蔽，到最后被出卖了还不知道。
　　问：2005年中海油收购尤尼科失败是一个很坏的范例。很多人会认为，号称经济最自由的美国，对外资并购不也横加干预吗?中国为什么不能这么做呢?
　　陈志武：确实，在这件事上，美国国会一些议员为捞取政治资本对中国企业的歧视已产生很恶劣的影响。不过我们也应该从另一方面考虑问题：是不是别人做了错事，我们也应该跟着犯错?是不是美国国会阻止了中海油的并购，我们也应该把凯雷公司拒之门外?这么做对中国更有好处还是更坏?很显然，正因为我们是发展中国家，我们更需要吸引外资，更需要自由贸易。不能因为别人“变坏”，我们也跟着“变坏”。那不是明智的做法。
　　另外，中海油的案例，反映出的核心问题是中国的国际软实力太弱，这使中国企业的海外并购很容易成为当地政客的靶子，给他们提供捞取政治资本的机会。为什么国际软实力这么弱?是因为中国在海外的形象有些欠缺。具体说，主要跟我们的政治制度与政治价值相关。这一点国内媒体讲得不多，但这是事实。所以中国企业要想顺利“走出去”，需要伴随着中国社会体制和国际形象的不断改进。
　　问：2006年8月8日新的外资并购条例出台后，企业层面的操作也发生了变化，例如凯雷对徐工的收购协议就进行了大幅度的修改。您如何看待新外资并购条例对企业并购实务的影响?
　　陈志武：影响肯定有，而且是负面的。最主要的结果是商务部的权力大大增加，以后外资并购的很多环节都要找商务部去批，官员们被“请客”、行贿的机会大大增加了。同时，为开展并购的中外企业增加了很多交易成本，增加了交易的不确定性和拖延时间。总之，企业并购的办事效率、交易环境又往后退了一步。不过这些措施往往挡不住应该挡住的交易，而不该被挡的交易却被挡住了，因为前者往往更有关系，而后者可能没有特殊关系。政府管制就是这样，往往管不住该管的“坏人”，但能管得死不该管的“好人”。
　　另一方面，对于地方政府来说，他们需要为本地的就业和收入负责，他们肯定会尽最大的可能帮助本地企业回避这些管制障碍。所以外资并购的新规则出台后，我第一反应就是觉得地方政府，包括各个省、自治州、直辖市等，肯定不会遵照执行。他们会尽最大的努力使得新的规定执行不了，甚至会帮助有关企业到商务部进行公关。因为这直接牵涉到当地的企业能否利用外资，能否产生更多的就业机会，以及当地的GDP和地方税收能否上升等地方政府最为关心的问题。
　　我们都知道，目前中国的国有银行与资本市场的融资能力很差，银行的贷款在地方层面不是那么容易得到。因此，尽最大的可能、以最宽松的环境吸引外资，一直都是让地方经济增长的一个主要因素。现在新的外资并购规则出来以后要阻挡这个路子，地方政府肯定有自己的对策。中央政府部门里的官员相对来说可以去关心那些抽象的政策目标，但地方政府不同，他们必须要为当地老百姓解决就业、地方税收问题，衡量他们工作的指标是非常具体的。这也是为什么中央和地方的想法往往会不一样。这是应该看到的局面。
　　问：这是否意味着，外资并购的案例会继续增多?
　　陈志武：我预计会更多。因为毕竟中国低效率的企业太多。我去过一次无锡，见到无锡市政府招待所，在太湖的边上，位置很好，周围有山，下面是湖，里面的小区可以游泳。那些地方本身很值钱，但产出的价值很低。像这样的招待所，还有国有企业、国有单位拥有的资产在全国各个地方太多了。要是我做私人股权基金，我也会想办法把这些资产买过来，去开发它的潜在价值。这样的空间还很大。新的外资政策虽然把并购和行业整合的障碍大大增加了，但由于中国经济的发展空间还在，还有那么多低效使用的资产，外资并购的数量还会继续增多。