在纽约和香港资本市场闯荡5年的中国铝业股份有限公司(简称“中国铝业”)终于要回归国内A股市场。12月8日，中国铝业(香港2600，纽约ACH)宣布，将通过“吸收合并”方式与中铝集团旗下A股公司S山东铝(600205)和S兰铝(600296)换股，一举实现同时完成山东铝业和兰州铝业股改工作和中国铝业的A股上市工作。。
    据保荐人代表中信证券介绍，12月8日至17日都是这一吸收合并方案的沟通期，最终方案将在12月18日公布，中国铝业能否回归A股届时将会见分晓。

吸收合并：换股加现金回购

    目前，中国铝业持有山东铝业48000万股、兰州铝业15185.14万股，分别占两家公司总股本的71.43%与28%，为控股股东。在本次股改方案中，中国铝业向两家公司现有的除中国铝业外的其他股东发行A股，发行后注销山东铝业与兰州铝业的法人地位，以中国铝业为存续公司申请在上证所上市。
    按照此次换股方案，中国铝业换股价为6.60元/股；山东铝业流通股换股价为20.81元/股，换股比例为1∶3.15；兰州铝业流通股换股价格为11.88元/股，换股比例为1∶1.80；非流通股换股价格为6.60元/股，换股比例为1∶1。
    同时，本次吸收合并设置提供现金选择权，山东铝业的流通股股东可以以其持有的山东铝业股票按照16.65元/股的价格全部或部分实行现金选择权，而兰州铝业的流通股股东可以以其持有的兰州铝业股票按照9.50元/股的价格全部或部分行使现金选择权。
    作为中国最大、全球第二大氧化铝生产商的中国铝业，早在2001年就分别在纽约和香港挂牌上市，之后就一直有回归A股的打算。根据公司2006年中报显示，中国铝业总资产近700亿元，净资产超过437亿元，当期主营业务收入274亿元，净利润66.14亿元，每股收益0.60元，业绩优异。

股民：换股方案“吝啬” 中铝：“修改余地不大”

    对于这一方案，国信证券有色金属行业的一位分析师认为，因为今年有色金属板块股价大幅攀升，山东铝业和兰州铝业都曾达到过比目前换股价高的多的价位(山东铝业今年5月15日曾达到最高价27.31元)，要想取得流通股股东支持需要一定难度，特别是现金回购的这部分方案，预计很多流通股股东都不会满意。
    一位18元左右建仓山东铝业的股民表示，从投资者角度看，中铝的换股方案不是很理想，“有点吝啬，我们期待着方案能有所调整”。在12月8日中午12点左右，即市场获悉此次换股方案两个多小时后，新浪网财经频道对此次方案的调查显示，2029名投票者中有超过85%的投票者对此次方案表示不满。
    不过，中国铝业执行董事、副总裁兼财务总监陈基华则表示，由于此次换股吸收合并牵涉到三家公司三地的股价，因此只要稍微对某一家公司修改股改方案就会“牵一发而动全身，方案修改的余地不是很大”。
    陈基华解释说，此次中国铝业发行新股和S山东铝和S兰铝换股互不为条件，三家公司是分别表决，“如果没有通过，也只能继续寻求其他方案”。陈基华强调，此方案的确定是兼顾广大股东的即期利益和长期利益，特别是要给流通股股东带来丰厚回报。肖亚庆则表示，“如果这个方案没有通过，对于S山东铝的众多中小股东损失势必会更大。”

不排除“吸收合并”另两家上市公司

    对于目前的回归A股方案，陈基华表示，中国铝业要整合旗下子公司，可采用现金要约收购、换股和资产置换三种整合方式。但在短时间内找到合适的资产进行置换比较困难，如果用现金要约收购，资金需求量大。综合比较三种方式，现阶段唯有换股吸收合并是最合适的回归A股市场方式。在此之前，国内只有潍柴动力采用类似方式吸收合并湘火炬实现A股上市。
    中国铝业换股发行的保荐机构中信证券总裁程博明和银河证券总裁肖时庆也认为，此次重组由于涉及了三家上市公司和三地证券市场，无论从操作的联动性、技术难度等方面都具有创造性和独特性。
    对于纽约、香港上市5年之后，重新选择回归国内资本市场，中国铝业董事长兼首席执行官肖亚庆表示，此次回归A股市场是公司从长远角度做出的战略考虑，他本人也相信今后国内证券市场将成熟稳定地发展。
    中国铝业旗下尚有焦作万方(000612)和包头铝业(600472)两家上市公司，这两家公司今后是否也会被“吸收合并”？肖亚庆对此表示，“不排除这种可能性，但是目前尚无关于具体时间和操作方式的方案”。